Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра и Приволжья» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Нижний Новгород 1.4. ОГРН эмитента 1075260020043 1.5. ИНН эмитента 5260200603 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Вопрос №1: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 3. Вопрос №2: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Вопрос №3: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1. Вопрос №4: «За» - 8, «Против» - 0, «Воздержался» - 3. Вопрос №5: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0. Вопрос №6: «За» - 5, «Против» - 3, «Воздержался» - 1. В голосовании по вопросу не принимали участие 2 члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья»: О.Ю. Исаев, т.к. является зависимым членом Совета директоров в соответствии с п.3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Д.Л. Гурьянов, являющийся заинтересованным в совершении сделки членом Совета директоров. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества. РЕШЕНИЕ 1. Установить, что в соответствии с п.п. 39 (часть «б», «в», «г») п.15.1 ст. 15 Устава ПАО «МРСК Центра и Приволжья» предварительному одобрению Советом директоров подлежат решения о совершении Обществом: 1.1. сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением независимо от балансовой или рыночной стоимости: 1.1.1. объектов электроэнергетики , находящихся в эксплуатации, выведенных в ремонт или из эксплуатации, за исключением:  приобретаемых в счет платы за технологическое присоединение к объектам электросетевого хозяйства Общества по договорам об осуществлении технологического присоединения по индивидуальным проектам в соответствии с техническими условиями;  включенных в установленном порядке в инвестиционную программу Общества, цена приобретения которых составляет 30 млн. руб.  (без учета НДС) и менее, при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 2 - 10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества;  приобретаемых на безвозмездной основе при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 2-4, 6-10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества;  приобретаемых исключительно в счёт погашения задолженности по договорам оперативно-технологического обслуживания посредством заключения соглашений об отступном при соблюдении Критериев принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, изложенных в пп. 1-10 Приложения № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 1.1.2. объектов недвижимого имущества, не относящихся к объектам электроэнергетики, независимо от целей использования (назначения), за исключением земельных участков:  приобретение которых осуществляется в соответствии со статьями 2 и 3 Федерального закона от 25 октября 2001 г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации»;  приобретение которых осуществляется в соответствии с инвестиционными проектами по строительству (реконструкции) объектов электроэнергетики, в том числе после их ввода в эксплуатацию, при включении затрат на приобретение в Инвестиционную программу Общества; 1.1.3. объектов незавершенного строительства; 1.1.4. нематериальных активов. 1.2. сделок на срок более 5 лет по передаче во временное владение и пользование или во временное пользование недвижимости, объектов электросетевого хозяйства или по приему во временное владение и пользование или во временное пользование объектов недвижимости, целью использования которых не является передача, распределение электрической энергии, в случаях, если балансовая или рыночная стоимость передаваемого или принимаемого имущества превышает 30 млн. руб., за исключением случаев приема во временное владение и пользование или во временное пользование:  земельных участков для эксплуатации или для строительства (реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с инвестиционными проектами, а также земельных участков под объектами недвижимости Общества;  объектов электросетевого хозяйства, осуществляемого в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ «Об электроэнергетике». 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. Ежеквартально представлять на рассмотрение Совета директоров отчет о приобретении объектов электроэнергетики, одобрение которых не требуется на Совете директоров в соответствии с п. 1 настоящего решения, с предоставлением информации о соответствии совершенной сделки Критериям принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, указанным в Приложении № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Отчет предоставляется одновременно с отчетом об исполнении Инвестиционной программы Общества. 2.2. Обеспечить достижение эффектов от реализации сделок, указанных в п. 2.1. настоящего решения. 2.3. По факту совершения сделки представлять на рассмотрение Совета директоров одновременно с Отчетом об исполнении Бизнес-плана за год, следующий за годом совершения сделки, итоговый анализ соответствия параметров совершенной сделки Критериям принятия решений по проектам консолидации электросетевых активов, указанным в Приложении № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Признать утратившим силу пункты 1, 2 решения Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 24.11.2010 (протокол № 65) по вопросу № 11 «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров», решение Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 25.11.2015 (протокол №204) по вопросу № 9 «Об определении случаев (размеров) сделок, решения о совершении которых подлежат предварительному одобрению Советом директоров Общества». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: О выполнении поручения Совета директоров Общества от 27.03.2018 (протокол от 28.03.2018 №310) по вопросу № 2: о рассмотрении отчета о принятых мерах по недопущению отклонений при реализации инвестиционной программы Общества в 2018 году. РЕШЕНИЕ Принять к сведению отчет Единоличного исполнительного органа Общества о принятых мерах по недопущению отклонений при реализации инвестиционной программы Общества в 2018 году в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: О рассмотрении отчета об обеспечении страховой защиты за 1 квартал 2018 года. РЕШЕНИЕ Принять к сведению отчет об обеспечении страховой защиты Общества в 1 квартале 2018 года согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об утверждении отчета о реализации Программы инновационного развития ПАО «МРСК Центра и Приволжья» за 2017 год, включающий Среднесрочный план реализации Программы инновационного развития ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 2018-2020 гг., в том числе План НИОКР в разделе 5. РЕШЕНИЕ 1. Утвердить отчет о реализации Программы инновационного развития ПАО «МРСК Центра и Приволжья» за 2017 год, включающий Среднесрочный план реализации Программы инновационного развития ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 2018-2020 гг., в том числе План НИОКР в разделе 5, в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить ПАО «МРСК Центра и Приволжья» при проведении ближайшей корректировки Среднесрочного плана реализации Программы инновационного развития ПАО «МРСК Центра и Приволжья»: 2.1. Предусмотреть замену тем «Разработка и исследование системы распознавания замыканий в кабельной вставке комбинированных (воздушная и кабельная) линий электропередачи 110 кВ и выше» и «Разработка виброгасителя нерезонансного типа» на темы из перечня рекомендованных к реализации в рамках НИОКР. 2.2. Рассмотреть возможность переноса части средств, запланированных в 2020 году на реализацию темы «Разработка алгоритмов работы для адаптивной РЗА», на 2019 год. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О работе Корпоративного секретаря ПАО «МРСК Центра и Приволжья». РЕШЕНИЕ Принять к сведению отчет о работе Корпоративного секретаря ПАО «МРСК Центра и Приволжья» в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: О согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», в совершении которой имеется заинтересованность». РЕШЕНИЕ 1. Определить, что предельная стоимость оборудования/работ, предлагаемых АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по договору на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удалённого сбора данных, заключаемому между ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с протоколом о результатах открытого конкурса № 8/125р от 24.11.2017 не может превышать 198 858 167 (сто девяносто восемь миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч сто шестьдесят семь) рублей 00 копеек РФ, в том числе НДС 30 334 296 (тридцать миллионов триста тридцать четыре тысячи двести девяносто шесть) рублей 66 копеек РФ. 2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение договора на осуществление поставок, выполнение работ в рамках внедрения пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удалённого сбора данных на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Заказчик» – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»). «Подрядчик» – Акционерное общество «Управление волоконно-оптическими линиями связи на воздушных линиях электропередачи межрегиональных распределительных сетевых компаний» (АО «Управление ВОЛС-ВЛ»). Предмет Договора: Заказчик поручает, а Подрядчик обязуется в соответствии с Техническим заданием, которое является неотъемлемой частью Договора: а) на основании заключенного(-ых) Сторонами Дополнительного(-ых) соглашения(-ий) на поставку Оборудования передавать в собственность Заказчика Оборудование; и/или б) на основании заключенного(-ых) Сторонами Дополнительного(-ых) соглашения(-ий) на поставку Оборудования с организацией удаленного сбора данных передавать в собственность Заказчика Оборудование, а также выполнять работы по организации вывода данных с Оборудования на верхний уровень информационно-вычислительного комплекса верхнего уровня Заказчика; и/или в) на основании заключенного(-ых) Сторонами Дополнительного(-ых) соглашения(-ий) на поставку Оборудования и выполнение комплекса работ по внедрению пунктов коммерческого учета 10 кВ на границе балансовой принадлежности с организацией удаленного сбора данных передавать в собственность Заказчика Оборудование, а также выполнять работы по проектированию, монтажу, пуско-наладке Оборудования на инфраструктуре Заказчика, работы по организации вывода данных с Оборудования на верхний уровень информационно-вычислительного комплекса верхнего уровня Заказчика, а Заказчик обязуется принять эти оборудование/работы и оплатить их. Договор определяет основные условия сотрудничества Сторон при выполнении обязательств, установленных Договором, и признается Сторонами рамочным договором, как это определено статьей 429.1. ГК РФ. Цена Договора: Стоимость Договора определяется как сумма фактических стоимостей всех заключенных в рамках исполнения Договора Дополнительных соглашений. Стоимость каждого Дополнительного соглашения определяется исходя из единичных расценок, установленных в Договоре. В стоимость каждого из Дополнительных соглашений входит стоимость всех работ, услуг, необходимых для выполнения такого Дополнительного соглашения, иные расходы Подрядчика, в том числе: - Необходимые налоги, пошлины, сборы и иные платежи в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. - Расходы, связанные гарантийным обслуживанием Оборудования. - Расходы, связанные с командированием специалистов Подрядчика для выполнения работ по Договору. Цена поставляемого Оборудования включает в себя стоимость Оборудования, его упаковки, доставки, страхования (на время доставки), разгрузки в месте доставки Оборудования. Предельная стоимость Договора включая все и любые Дополнительные соглашения к нему, не может превышать 198 858 167 (сто девяносто восемь миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч сто шестьдесят семь) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) 30 334 296 (тридцать миллионов триста тридцать четыре тысячи двести девяносто шесть) рублей 66 копеек, включая все налоги и сборы, подлежащие уплате согласно законодательству РФ. Иные существенные условия Договора: Договор вступает в силу с момента заключения и действует до 01.01.2022. Срок выполнения работ: Работы выполняются в соответствии с Техническим заданием, а также Календарным планом-графиком соответствующего Дополнительного соглашения. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности: 1. Контролирующее лицо Общества – ПАО «Россети», одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (АО «Управление ВОЛС-ВЛ»). 2. Член Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» Гурьянов Денис Львович, одновременно являющийся членом Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ». РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.05.2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.05.2018 г. № 316. 2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки ценных бумаг: Акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска - № 1-01-12665-Е, дата его государственной регистрации - 20.08.2007 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0JPN96. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Центра» - управляющей организации ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (доверенность № 192 от 06.10.2017) ______________ О.А. Харченко (подпись) 3.2. Дата «21» мая 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.