Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: в форме собрания (совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров. 2.3. Дата, место и время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения собрания: 18 декабря 2019 года, Время проведения собрания: 10 часов 00 минут, Место проведения собрания: город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, БЦ «Эрмитаж Плаза», этаж 3, большая переговорная. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 16 декабря 2019 г. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 127006, Россия, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3, ПАО «ИНГРАД»; 107966, Россия, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 13, АО «НРК - Р.О.С.Т». 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 1) Число голосов, которыми по первому вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 20 383 001 (Двадцать миллионов триста восемьдесят три тысячи один) голос. Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения об общих собраниях акционеров, утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П (далее по тексту – Положение), по первому вопросу повестки дня: 20 383 001 (Двадцать миллионов триста восемьдесят три тысячи один) голос. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 11 489 810 (Одиннадцать миллионов четыреста восемьдесят девять тысяч восемьсот десять) голосов. Кворум по данному вопросу повестки дня имелся: 56,36957%. 2) Число голосов, которыми по второму вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 20 383 001 (Двадцать миллионов триста восемьдесят три тысячи один) голос. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения, по второму вопросу повестки дня: 20 383 001 (Двадцать миллионов триста восемьдесят три тысячи один) голос. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 11 489 810 (Одиннадцать миллионов четыреста восемьдесят девять тысяч восемьсот десять) голосов. Кворум по данному вопросу повестки дня имелся: 56,36957%. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1) Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2) О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: Результаты голосования по первому вопросу повестки дня «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: «ЗА» - 11 489 805 (99,99996 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании), «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (0 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением об общих собраниях акционеров, утвержденного ЦБ РФ от 16.11.2018 г. N 660-П: «По иным основания» - 0 «Недействительные» - 5 (0,00004% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) Итого: 11 489 810 (100% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по первому вопросу: «Одобрить совершение Обществом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Заключение Договора поручительства № 4832-ДП/1 от 23.10.2019г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД» на условиях, определенных в Приложении № 1 к Протоколу. 2. Заключение Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Эко-Полис» № 4832-ДЗД/1 от 23.10.2019г. между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД», на условиях, определенных в Приложении № 2 к Протоколу. 3. Заключение Договора залога прав (требований) № 4832-ДЗПТ/3 между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД», на условиях, определенных в Приложении № 3 к Протоколу. 4. Заключение с ПАО Банк «ФК Открытие» (ОГРН 1027739019208) (далее – «Банк») Договора поручительства юридического лица № 641-19/П3 (далее – «Договор поручительства»), в целях обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ОГРН 1117746654772) по Договору невозобновляемой кредитной линии № 641-19/НКЛ от 17.10.2019 года, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ОГРН 1117746654772) и Банком, на следующих условиях: Стороны Договора поручительства: БАНК - Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208), именуемое – «Банк». ПОРУЧИТЕЛЬ - Публичное акционерное общество «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943), именуемое – «Поручитель», вместе именуемые «Стороны». Предмет Договора поручительства: - Поручитель обязуется отвечать за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ИНН 7727758142) (далее – Должник) его обязательств перед Банком по Договору невозобновляемой кредитной линии № 641-19/НКЛ от 17.10.2019 года (далее – «Обеспечиваемый договор»), заключенному между Должником и Банком. - Поручитель обязуется отвечать за исполнение Должником (его правопреемником) всех его обязательств, указанных в Обеспечиваемом договоре (как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем), а также обязательств, возникающих в случае недействительности (ничтожности, незаключенности) Обеспечиваемого договора. - Ответственность Поручителя и Должника является солидарной. Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник, включая суммы кредита, процентов за пользование кредитом, установленных Обеспечиваемым договором комиссий, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником. - Поручитель соглашается отвечать на условиях, установленных Договором поручительства, за исполнение Должником обязательств по Обеспечиваемому договору в случае их изменения следующих пределах: - сумма Лимита увеличилась не более чем в 2 (Два) раза; - размер процентов за пользование Кредитом увеличился не более чем в 2 (Два) раза по сравнению с процентной ставкой, указанной в Обеспечиваемом договоре; - срок действия Лимита увеличился не более чем на 18 (Восемнадцать) месяцев; - срок действия Лимита сократился на любое количество дней. - Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение новым должником всех обязательств, вытекающих из Обеспечиваемого договора, при условии, что на дату заключения соглашения о переводе долга чистые активы нового должника составляют сумму не менее установленного законодательством для организации данного типа минимального размера уставного капитала. Срок действия Договора поручительства: Договор поручительства вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Поручительство прекращается «31» декабря 2026 года, а также в случаях, предусмотренных ст.367 ГК РФ. Условия Обеспечиваемого договора: Стороны Обеспечиваемого договора: БАНК - Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208), именуемое – «Банк». ДОЛЖНИК - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Катуар» (ОГРН 1117746654772), именуемое – «Должник». Условия, на которых заключен Обеспечиваемый договор, изложены в копии Обеспечиваемого договора, являющегося Приложением № 4 к Протоколу. Иные условия Договора поручительства определены лицом, заключившим Договор поручительства от имени ПАО «ИНГРАД» - Президентом ПАО «ИНГРАД» Поселёновым Павлом Александровичем. Поручить Президенту ПАО «ИНГРАД» Поселёнову Павлу Александровичу подписать от имени ПАО «ИНГРАД» одобренный Договор поручительства, а также другие документы, связанные с совершением сделки. Результаты голосования по второму вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: «ЗА» - 11 489 805 (99,99996 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании), «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (0 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением об общих собраниях акционеров, утвержденного ЦБ РФ от 16.11.2018 г. N 660-П: «По иным основания» - 0 «Недействительные» - 5 (0,00004% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) Итого: 11 489 810 (100% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по второму вопросу: «О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». «Дать согласие на совершение Обществом следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены в будущем между Обществом и кредитными организациями, входящими в Перечень системно значимых кредитных организаций, утвержденный Центральным банком Российской Федерации (Банком России) 14.10.2019г., опубликованный на официальном сайте Банка России, в период с 18.12.2019 г. до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества в 2020 году: • Любые сделки, обеспечивающие обязательства дочерних лиц Общества на дату совершения соответствующей сделки (в том числе сделок залога и поручительства, выдачу независимой гарантии, заключение соглашений о неустойке, соглашений о задатке, внесение обеспечительного платежа, заключение договора финансирования под уступку денежного требования). Предельная сумма одной сделки, которая может быть совершена Обществом в течение указанного периода, не может превышать 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей. Предельная сумма всех сделок, которые могут быть совершены Обществом в течение указанного периода, не ограничена. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол внеочередного Общего собрания акционеров № 02-19 от «20» декабря 2019 г. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: вид, категория (тип), серия ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-50020-А; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06.12.2002 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DJ9B4. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 20 декабря 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.