Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.3. Место нахождения эмитента 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1047796362305 1.5. ИНН эмитента 7722514880 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55033-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.rosinter.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): Заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения: 01 ноября 2013 года; Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 31 октября 2013 года. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 111024, г. Москва, ул. Душинская, д.7, стр. 1 2.4. Кворум общего собрания акционеров составляет: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки 8 520 755 Число голосов, которыми обладают лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 6 258 081 Кворум (%) 73.45% Внеочередное Общее собрание акционеров правомочно принимать решения вопросу повестки дня, кворум имеется. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента: Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования: «За» «Против» «Воздержался» 6 247 911 (73.32579%) 10 120 (0.11877%) 50 (0.00059%) 2.7. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента: «1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно, Договор поручительства («Договор Поручительства») между ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» («Поручитель») и Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк», сокращенное фирменное наименование - ЗАО ЮниКредит Банк («Кредитор»), согласно которому ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» выступает Поручителем за исполнение дочерней компанией ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» («Заемщик») своих обязательств по Кредитному соглашению (Соглашение), заключаемому между ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» и ЗАО ЮниКредит Банк, о выдаче кредита на следующих условиях: - сумма кредита – 700 000 000,00 (семьсот миллионов) рублей, что соответствует 18,43% от балансовой стоимости активов ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» по состоянию на 30.06.2013 г.; - цель кредита – пополнение оборотного капитала Заемщика; финансирование капитальных затрат Заемщика; рефинансирование кредитов/займов;  Срок кредита – 36 (Тридцать шесть) месяцев c даты подписания Соглашения. Датой Окончательного Погашения Кредита является последний день вышеуказанного срока.  Комиссия за организацию кредита не взимается.  Комиссия за обязательство в размере 0,75% (Ноль целых семьдесят пять сотых процента) годовых, начисляемых на сумму неиспользованной части Кредита за период с даты подписания Соглашения до даты окончания Периода Использования по Соглашению.  Комиссия за досрочное погашение в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процентов) начисляемая на досрочно погашаемые суммы.  Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается Заемщиком и Кредитором: а) для Выплат, предоставленных в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Соглашения - в размере 9,3% (Девять целых тридесятых процента) годовых; б) для Выплат, предоставленных по истечении 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Соглашения - процентная ставка устанавливается Заемщиком и Кредитором для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты, в порядке, определенном Статьей 2 Соглашения, но не более 20% (Двадцать процентов) годовых. Кредитор имеет право на изменение процентной ставки по Соглашению в одностороннем порядке в случае, предусмотренном пп. 5.2.1 – 5.2.5 Соглашения, а также предложить ставку в случае, предусмотренном Соглашением выше предела, уставленного Соглашением.  Порядок погашения суммы Основного долга по кредиту: задолженность Заемщика по Кредиту, включая сумму Основного долга, начисленных комиссий, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в Дату Окончательного Погашения Кредита в полном объеме. Погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком равными частями в 12 (Двенадцать) последних Дат Уплаты Процентов, при этом последней Датой Уплаты Процентов является Дата Окончательного Погашения Кредита.  Штрафные проценты за неисполнение платежных обязательств в размере 10% (Десять процентов) годовых начисляются на не погашенные в установленные сроки суммы задолженности по Соглашению (Основной долг, проценты, и иные суммы, причитающиеся Кредитору по Соглашению) за каждый день просрочки с даты, когда сумма подлежала уплате, по дату ее фактической выплаты включительно, и уплачиваются Заемщиком в случае неуплаты в установленный срок любой суммы задолженности по Соглашению. Обеспечиваемое обязательство – обязательство Заемщика по Соглашению. Выгодоприобретателем по Договору Поручительства является Заемщик. В соответствии с Договором Поручительства Поручитель обязуется солидарно с Заемщиком отвечать в том же объеме, что и Заемщик и выплачивать Кредитору по его первому требованию любые суммы, которые причитаются к уплате Кредитору Заемщиком (с учетом п.9 Договора Поручительства), в случае если Заемщик не произведет какой-либо платеж в погашение задолженности в соответствии с условиями Соглашения. Под «задолженностью» понимается сумма основного долга, проценты, штрафные проценты, комиссии, расходы и другие суммы, подлежащие уплате Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения. Предел ответственности Поручителя по Договору составляет сумму кредита плюс проценты, штрафные проценты, суммы комиссий, расходов и другие суммы, причитающиеся Кредитору по Соглашению, возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением, а также сумму требований о возврате полученного по Соглашению при его недействительности или о возврате неосновательного обогащения при признании Соглашения незаключенным с процентами за пользование чужими денежными средствами. За неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих платежных обязательств по Договору поручительства Поручитель обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, начиная с 6 (Шестого) дня с даты получения Поручителем требования Кредитора. Поручитель дает свое согласие отвечать по Договору поручительства также в случае последующего изменения Соглашения, влекущего: - изменение каждого из условий Соглашения по сравнению с соответствующим условием, установленным п. 1 Договора поручительства:  не более чем на 50 % (Пятьдесят процентов) в отношении суммы кредита, размера процентной ставки, комиссий по Соглашению;  не более чем в 2 (Два) раза в отношении увеличения или уменьшения срока кредита. иные неблагоприятные последствия для Поручителя. При этом оформления какого-либо дополнительного письменного согласия Поручителя на такое изменение не требуется. В случае перевода долга по Соглашению на иное лицо, входящее в одну Группу с Заемщиком, Поручитель дает свое согласие отвечать за надлежащее исполнение обязательств по Соглашению новым должником на условиях Договора Поручительства без получения какого – либо дополнительного письменного согласия Поручителя. Группа означает совместно Заемщика, Поручителя, а также их дочерние и аффилированные общества и компании, финансовые показатели которых включены в консолидированную отчетность Поручителя, составленную в соответствии с МСФО на дату перевода долга. Договор Поручительства считается заключенным с даты его подписания Поручителем и Кредитором и действует в течение срока, оканчивающегося через один год с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью по условиям Соглашения. 2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключение Изменения №1 и Изменения №2 к Договору поручительства N1 от 27.05.2013 (Договор поручительства), а именно, внесение изменений в Договор поручительства, заключенного между ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» и ЗАО «Райффайзенбанк» (Кредитор), согласно которому ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» выступает Поручителем за исполнение ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Заемщик) обязательств по Кредитному соглашению №RBA/12524 от 27.11.2012г. об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом выдачи (далее - Соглашение), заключенному между ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» и ЗАО «Райффайзенбанк», в связи с изменением размера процентов за пользование кредитом, Соглашение с изменениями заключено на следующих условиях: - Выгодоприобретатель: Заемщик - Сумма кредитной линии – 500 000 000.00 (Пятьсот миллионов) российских рублей. что соответствует 12,66% от балансовой стоимости активов ОАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» по состоянию на 30.06.2013 г.; -Цель кредита – для целей пополнения оборотных средств: включая, но не ограничиваясь, для исполнения обязательств по оплате перед поставщиками и/или перед покупателями; - Дата погашения – «27» ноября 2015 г. включительно; - Период доступности – кредиты предоставляются в течение 6 календарных месяцев с даты заключения Соглашения. Размер каждого кредита не может быть меньше 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей; - Проценты за пользование кредитами начисляются Банком на остаток задолженности по основной сумме всех кредитов на начало каждого дня, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита, заканчивая датой фактического погашения (возврата) кредита (включительно) и рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году - 365 или 366, соответственно. Период начисления процентов означает период в 1 (Один) Месяц. Первый период начисления процентов начинается в дату предоставления первого кредита. Первый период начисления процентов начинается в дату предоставления первого кредита и заканчивается 22 (Двадцать второго) числа календарного месяца, следующего за календарным месяцем, в котором был предоставлен кредит. Каждый последующий период начисления процентов начинается в дату окончания предшествующего периода начисления процентов. Последний период начисления процентов заканчивается в дату погашения. Если последний день любого периода начисления процентов приходится на день, не являющийся рабочим днем, то такой период начисления процентов включает в себя первый рабочий день, следующий за днем, не являющимся рабочим днем. Последняя дата каждого периода начисления процентов является датой уплаты процентов. Процентная ставка, применяемая в отношении каждого периода начисления процентов, начиная с 15 августа 2013 года, составляет сумму: одномесячной ставки МОСПРАЙМ в российских рублях и 4,2 % (Четыре целых две десятых процентов) годовых. Для целей Соглашения, одномесячная ставка МОСПРАЙМ для кредитов в российских рублях является независимой индикативной ставкой, рассчитываемой Национальной валютной ассоциацией на основе ставок предоставления рублевых кредитов (депозитов) на срок в 1 (Один) месяц, объявляемых ведущими участниками российского денежного рынка первоклассным финансовым организациям, и публикуется в Интернете на странице www.nva.ru в/или около 12:30 по московскому времени в Дату Предоставления Кредита, а также в первую дату каждого Периода Начисления Процентов. В случае, если ставка МОСПРАЙМ не котируется в Дату Предоставления Кредита или в первую дату любого Периода Начисления Процентов, применяется внутренняя процентная ставка Банка, устанавливаемая по единоличному решению Банка в соответствующую дату на срок в 1 (Один) Месяц. При этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, устанавливаемой Банком или Процентная ставка, применяемая в отношении каждого периода начисления процентов, начиная с 15 августа 2013 года, составляет сумму: внутренней процентной ставки Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Погашения, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, и 3 % (Три процента) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). Понижение процентной ставки на 0,5% (ноль целых пять десятых процентов годовых) произойдет в случае одновременного достижения каждого из следующих показателей, начиная с периода начисления процентов, следующего за периодом начисления процентов, в котором Заемщик достиг следующих значений каждого из показателей: -коэффициент автономии ≥ 17% рассчитанный по формуле, указанной в п.9.3.14 Соглашения (Заемщик обязуется поддерживать следующие коэффициенты: 1) Отношение Чистого долга к величине EBITDA «=3.0. EBITDA рассчитывается на основании консолидированной финансовой отчётности (по стандартам МСФО) за соответствующий отчетный период по следующей формуле: сумма по строке «Прибыль /(убыток) от операционной деятельности до обесценения» из консолидированного отчёта о прибылях и убытках плюс сумма по строке «Амортизация основных средств и нематериальных активов» из консолидированного отчёта о движении денежных средств. Чистый долг представляет собой совокупную сумму всех обязательств группы компаний «Росинтер» (рассчитываемую в соответствии с МСФО) по выплате или погашению денежных средств, определенных как: (а) суммы, подлежащие уплате компаниями группы «Росинтер» по договорам лизинга, финансовой аренды или аналогичным соглашениям в течение установленных ими сроков; (b) кредиты и/или займы, предоставленные компаниям группы «Росинтер» юридическими и/или физическими лицами, или иные обязательства по аналогичным соглашениям, включая аккредитивы на отчётную дату. с) за вычетом денежных средств и их эквивалентов 2) Коэффициент автономии ≥ 15% (пятнадцать процентов) рассчитанный по следующей формуле: Собственный капитал / Валюта баланса *100%; Данные коэффициенты рассчитываются на основании предоставленной Заемщиком годовой аудированной консолидированной и полугодовой аудированной консолидированной отчетности группы компаний «Росинтер» в соответствии с МСФО с примечаниями к основным статьям баланса, отчёта о прибылях и убытках, отчёта о движении денежных средств; сведения об открытых аккредитивах, гарантиях, обязательствах, выданных за третьих лиц.) - отношение чистого долга к величине EBITDA ≤ 2,0 рассчитанное в соответствии с п 9.3.14 Соглашения - отношение величины EBITDA к величине выручки от основной деятельности группы компаний «РОСИНТЕР» =7%. Данные коэффициенты рассчитываются на основании предоставленной Заемщиком годовой аудированной консолидированной и полугодовой аудированной консолидированной отчетности группы компаний «Росинтер» в соответствии с МСФО с примечаниями к основным статьям баланса, отчёта о прибылях и убытках, отчёта о движении денежных средств; сведения об открытых аккредитивах, гарантиях, обязательствах, выданных за третьих лиц. Понижение процентной ставки еще на 0,5% (ноль целых пять десятых процентов годовых произойдет в случае одновременного достижения каждого из следующих показателей, начиная с периода начисления процентов, следующего за периодом начисления процентов, в котором Заемщик достиг следующих значений каждого из показателей: -коэффициент автономии ≥ 20% рассчитанный по формуле, указанной в п.9.3.14 Соглашения - отношение чистого долга к величине EBITDA ≤ 1,5 рассчитанное в соответствии с п 9.3.14 Соглашения - отношение величины EBITDA к величине выручки от основной деятельности группы компаний «РОСИНТЕР» =9%. Данные коэффициенты рассчитываются на основании предоставленной Заемщиком годовой аудированной консолидированной и полугодовой аудированной консолидированной отчетности группы компаний «Росинтер» в соответствии с МСФО с примечаниями к основным статьям баланса, отчёта о прибылях и убытках, отчёта о движении денежных средств; сведения об открытых аккредитивах, гарантиях, обязательствах, выданных за третьих лиц. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных пунктами 9.3.11(Получать предварительное письменное согласие Банка на любые новые обязательства Заемщика, включая банковские кредиты или займы третьих лиц, сделки операционного и/или финансового лизинга, предоставление Заемщиком / компаниями Группы гарантий и/или поручительств в отношении любых юридических лиц и физических лиц, в случае если суммарная задолженность превысит 2000000000(два миллиарда) российских рублей.) Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктами 3.5.1 и 3.5.2 Соглашения на 1 % (Один процент) годовых начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Заемщик устранил соответствующее Нарушение. Банк может изменить размер процентной ставки в одностороннем порядке в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Об указанном изменении порядка исчисления процентной ставки Банк уведомляет Заемщика за 20 (Двадцать) Рабочих Дней до такого изменения путем направления телеграммы или заказного письма с уведомлением о вручении по адресу местонахождения Заемщика, указанному в пункте 11.3 Соглашения (Адрес Заемщика: г. Москва, ул. Душинская д. 7, телефон: (495)788-44-88). В случае несогласия с новым размером процентной ставки Заемщик вправе до вступления в силу нового размера исчисления процентной ставки погасить существующую задолженность по основной сумме всех Кредитов, уплатить начисленные проценты, исходя из действующего порядка исчисления процентной ставки за срок фактического пользования Кредитами, уплатить комиссии, начисляемые и подлежащие выплате в соответствии со статьей 4 Соглашения, а также выплатить иные суммы, причитающиеся Банку по Соглашению. При этом комиссия за досрочное погашение Заемщиком не уплачивается. С момента полной выплаты Заемщиком Банку всех указанных сумм Соглашение будет считаться расторгнутым. В случае нецелевого использования Заемщиком, Банк по своему усмотрению вправе предпринять любое из следующих действий в любой последовательности: а) объявить такой Кредит и проценты по нему немедленно подлежащими уплате; или б) в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с подпунктами б пунктов 3.5.1. и 3.5.2 Соглашения на 1 % (Один процент) годовых, для такого Кредита начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк предоставил Кредит, до Даты Погашения. Банк уведомляет Заемщика о размере процентной ставки в порядке и в сроки, указанные в пункте 3.7 Соглашения. Прочие существенные условия Договора поручительства, одобренные протоколом Внеочередного общего собрания акционеров Общества №1-2013 от 22.03.13, без изменения. Предоставить Президенту Общества Томасу Кевину Тодду право заключить от имени Общества Изменения №1 и Изменения №2 к Договору поручительства с ЗАО «Райффайзенбанк» на условиях изложенных выше, а также предоставить Томасу Кевину Тодду право согласовывать иные условия (отличные от указанных в настоящем Протоколе) вышеуказанного Договора поручительства по своему усмотрению, за исключением заключения дополнительных соглашений (изменений к Договору), на условиях, требующих одобрения высшими органами управления Общества.» 2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 07.11.2013 № 3-2013. 3. Подпись 3.1. Президент Томас Кевин Тодд (подпись) 3.2. Дата «07» ноября 2013 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.