Полный текст:

Существенные факты, касающиеся событий эмитента Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Самараэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Самараэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: 443079 г. Самара, проезд имени Георгия Митирева д.9 1.4. ОГРН эмитента: 1026300956131 1.5. ИНН эмитента: 6315222985 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00127-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/Portal/Default.aspx?emId=6315222985, http://http://www.samaraenergo.ru/stockholder/facts/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 10.12.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента - в соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 07 декабря 2018 года 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 10 декабря 2018 года, № 6/397 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС №1: Об утверждении отчета о выполнении корректированного бизнес – плана ПАО «Самараэнерго» за 9 месяцев (3 квартал) 2018 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет о выполнении корректированного бизнес-плана ПАО «Самараэнерго» за 9 месяцев (3 квартал) 2018 года. Голосовали «за» – 10 голосов (Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Зуева О.Х., Козлов А.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Сойфер М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №2: О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Самараэнерго» о выполнении ключевых показателей эффективности и расчета размера квартальной премии Генерального директора за III квартал 2018 года. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет Генерального директора ПАО «Самараэнерго» о выполнении ключевых показателей эффективности, а также расчет размера квартальной премии Генерального директора за III квартал 2018 года, в соответствии с Приложением №1 Голосовали «за» – 10 голосов (Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Зуева О.Х., Козлов А.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Сойфер М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №3: Об утверждении условий договоров с АО «Регистратор Р.О.С.Т.». РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить условия договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг с АО «Регистратор Р.О.С.Т.» согласно Приложению №2. 2. Утвердить условия договора на оказание услуг по хранению истории выплат дохода с АО «Регистратор Р.О.С.Т.» согласно Приложению №3. 3. Утвердить условия договора на оказание услуг по хранению и ведению архива документов системы ведения реестра владельцев ценных бумаг с АО «Регистратор Р.О.С.Т.» согласно Приложению №4. 4. Утвердить условия договора на оказание услуг по передаче Центральному депозитарию полученной от Общества информации по системе электронного документооборота НРД с АО «Регистратор Р.О.С.Т.» согласно приложению №5. Голосовали «за» – 10 голосов (Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Зуева О.Х., Козлов А.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Сойфер М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №4: Об одобрении заключения договора об открытии кредитной линии с Банком «ВБРР» (АО), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 5% до 25% балансовой стоимости активов Общества. РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение договора об открытии кредитной линии (далее - Договор) с Банком «ВБРР» (АО) на следующих основных условиях: - ПАО «Самараэнерго» - Заемщик, Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (Банк «ВБРР» (АО))– Кредитор; - Максимальный лимит задолженности - 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей. - Заемщик имеет право досрочно погасить задолженность по кредитной линии в полном объеме или частично и уплатить причитающиеся проценты за фактический срок пользования кредитными средствами, предварительно уведомив Кредитора, не менее чем за 2 (Два) рабочих дня до даты предстоящего погашения. - Срок действия договора – 36 месяцев; - Срок пользования текущими кредитами - не более 365 (Триста шестьдесят пять) календарных дней. Предоставление кредитов в рамках Договора прекращается за 30 (Тридцать) календарных дней до окончания срока действия Договора; - Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование текущим кредитом в валюте кредита по ставке, согласованной в соответствующем Подтверждении по текущему кредиту. - Без обеспечения. - Существенные условия предоставления текущего кредита: сумма текущего кредита, дата предоставления текущего кредита, дата погашения текущего кредита, процентная ставка согласовываются путем обмена Подтверждениями, подписанными уполномоченными лицами и переданными Сторонами друг другу посредством ДБО «Банк-Клиент» или на бумажных носителях; - Кредитная линия предоставляется Заемщику для пополнения оборотных средств; - Погашение текущих кредитов по каждому отдельному кредиту осуществляется в последний день срока, на который был предоставлен текущий кредит, указанного в соответствующем Подтверждении, но в любом случае не позднее даты окончания срока действия Договора; - Периодичность уплаты процентов – ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и одновременно с окончанием срока действия кредитной линии, но не позднее даты ее окончательного погашения; - Неустойка за нарушение сроков погашения кредита, уплаты процентов, иных платежей по кредитному договору: в размере двойной Ключевой ставки Банка России, действующей на дату неисполнения обязательств. Неустойка начисляется на сумму задолженности за весь период просрочки до дня полного погашения кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий Кредитору; - За неисполнение/ ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по целевому использованию, Кредитор имеет право досрочно истребовать сумму задолженности по Договору, в части, направленной Заемщиком не по целевому назначению. При этом Заемщик обязан погасить указанную задолженность в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента направления Кредитором соответствующего требования; - Заемщик обязан заключить с ПАО Сбербанк Соглашение об исполнении инкассовых поручений/ платежных требований Кредитора с заранее данным акцептом Заемщика; - за ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по предоставлению права на списание средств со счетов Заемщика, открытых у Кредитора или в иных кредитных организациях, по предоставлению обеспечения исполнения обязательств, а также в случае отзыва (без согласия Кредитора) заранее данного согласия (акцепта) на списание средств со счетов Заемщика, до даты полного исполнения обязательств по Договору, Кредитор вправе увеличить действующую процентную ставку за пользование кредитными средствами на 3 (Три) процентных пункта с даты, следующей за датой неисполнения обязательства/отзыва заранее данного акцепта до даты исполнения указанного обязательства/предоставления заранее данного акцепта включительно. - за неисполнение/ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательства по поддержанию соотношения Долг/Среднемесячная выручка на уровне не более 3,0, Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить действующую процентную ставку по кредиту на 2 (Два) процентных пункта. Действующая процентная ставка по кредиту увеличивается с 10 (Десятого) дня со дня направления Заемщику уведомления Кредитора о выявлении факта неисполнения обязательства по последнее число месяца, в котором обязательство было исполнено (в соответствии с соответствующим уведомлением Заемщика Кредитора при подтверждении факта исполнения обязательства Кредитором). Кредитор сообщает Заемщику о выявлении факта неисполнения обязательства и увеличении процентной ставки путем направления ему соответствующего уведомления способами, предусмотренными Договором. - за неисполнение/ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательства по обеспечению в течение каждых 3 (Трех) календарных месяцев поступлений на счет Заемщика у Кредитора, в совокупном объеме не менее 100% среднедневной ссудной задолженности Заемщика перед Кредитором в анализируемом периоде, Кредитор вправке увеличить размер процентной ставки по кредиту на 1 (Один) процентный пункт с первого числа месяца, следующего за 3-х месячным периодом, в котором был подтвержден факт исполнения обязательства. Голосовали «за» – 10 голосов (Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Зуева О.Х., Козлов А.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Сойфер М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС №5: Об одобрении заключения Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками с ПАО «Сбербанк России». РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить заключение Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками в качестве крупной сделки на следующих существенных условиях: ПАО «Самараэнерго» - «Заемщик», ПАО «Сбербанк России» - «Кредитор». Сумма финансирования 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей. Цель финансирования – пополнение оборотных средств. Срок финансирования – 36 месяцев. Срок траншей – не более 3 (Трех) месяцев. Процентная ставка – фиксированная при утверждении кредитных сделок. Максимальная процентная ставка – 30% годовых. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплаты процентов по отдельной Кредитной сделке или Соглашению Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере ключевой ставки Банка России увеличенной в 2 (Два) раза в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). 2. Заемщик предоставляет право безакцептного списания с расчетных счетов, открытых в ПАО «Сбербанк России», АО «Глобэксбанк», АО АКБ «НОВИКОМБАНК», АО «Газпромбанк», АО «ВБРР». Голосовали «за» – 10 голосов (Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Зуева О.Х., Козлов А.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Ример Ю.М., Розенцвайг А.Ш., Сойфер М.В.) «против» - нет «воздержался» - нет ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 3. Подпись 3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ПАО Самараэнерго Дербенев О.А. 3.2. Дата: 11.12.2018 Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.