Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Центр и Приволжье» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 603950, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, ул. Рождественская, д. 33 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1075260020043 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 5260200603 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 12665-Е 1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/ 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 08.11.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании: 10. Не приняли участие в заседании: 1. В соответствии с пунктом 18.11 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр и Приволжье» кворум для проведения заседания Совета директоров при принятии решений о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет не менее 2 членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и итоги голосования: ВОПРОС № 1: О согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «ФСК ЕЭС», в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что цена договора о предоставлении независимых гарантий между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из: – предельной величины одновременно действующих гарантий в сумме не более 480 000 000 (Четыреста восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек; – суммы вознаграждения в размере 0,2 % годовых от суммы гарантий (НДС не облагается). 2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора о предоставлении независимых гарантий между ПАО «Россети Центр и Приволжье» и ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – Договор), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Гарант); ПАО «Россети Центр и Приволжье» (Принципал). Выгодоприобретатель: Государственная компания «Автодор» (Бенефициар). Предмет Договора: Гарант принимает на себя обязательство предоставить Принципалу отдельные независимые гарантии (далее совместно именуемые «Гарантии», каждая в отдельности «Гарантия») в качестве надлежащего исполнения обязательств Принципала по заключенным Соглашениям о компенсации (в денежной форме) от 22.12.2020 № 331027676, от 22.12.2020 № 331027677, от 22.12.2020 № 331027678, от 22.12.2020 № 331027679, от 22.12.2020 № 521048624, от 22.12.2020 № 521055418, от 22.12.2020 № 521055427 (каждое из которых далее именуемое – «Контракт»), в рамках которых у Принципала возникает обязательство выполнить переустройство объектов, принадлежащих ему на праве собственности, между Принципалом и Бенефициаром. Общая сумма одновременно действующих Гарантий не может превышать 480 000 000 (Четыреста восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек (далее «Лимит»). Гарант предоставляет Гарантию Принципалу на условиях выплаты вознаграждения в размере 0,2 % годовых от суммы гарантии (НДС не облагается). Оплата вознаграждения должна быть произведена в течение 30 дней с даты выдачи Гарантии, после подписания Сторонами Акта приема-передачи независимой Гарантии. Лимит действует с даты заключения Договора до 01.08.2022. Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Лимита, не может истекать позднее срока действия Лимита. При этом срок действия каждой Гарантии должен быть ограничен конкретной календарной датой. Цена Договора: Цена Договора состоит из: – предельной величины одновременно действующих гарантий в сумме не более 480 000 000 (Четыреста восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек; – суммы вознаграждения в размере 0,2 % годовых от суммы гарантии (НДС не облагается). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты подписания Сторонами и действует до полного исполнения обязательств Сторон. Иные существенные условия Договора: Гарантия предоставляется на сумму не более 60 % от суммы Контракта, включая НДС. В случае если Гарант исполнит свои обязательства по Гарантии, у него возникает право требовать от Принципала возмещения уплаченных по Гарантии сумм, а также возмещения любых иных затрат, связанных с платежом по Гарантии. Принципал обязуется возместить Гаранту суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по каждой Гарантии, не позднее 5 (Пяти) календарных дней с даты получения уведомления Гаранта об осуществлении платежа в пользу Бенефициара по соответствующей Гарантии. За пользование денежной суммой, которую Гарант заплатил Бенефициару, Гарант не взимает платы с Принципала. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Центр и Приволжье» и одновременно являющееся контролирующим лицом и управляющей организацией ПАО «ФСК ЕЭС». Гребцов Павел Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети» – управляющей организации ПАО «ФСК ЕЭС», и членом Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Майоров Андрей Владимирович Член Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», одновременно являющийся членом Правления ПАО «Россети» – управляющей организации ПАО «ФСК ЕЭС». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 2. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании по данному вопросу не принимают участие: – член Совета директоров Общества Маковский И.В., являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (исполняющий обязанности генерального директора ПАО «Россети Центр и Приволжье»), членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председателем Правления), лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации Общества (генеральный директор ПАО «Россети Центр» - управляющей организации ПАО «Россети Центр и Приволжье»), членом Совета директоров управляющей организации Общества, членом коллегиального исполнительного органа управляющей организации Общества (Председателем Правления ПАО «Россети Центр» - управляющей организации ПАО «Россети Центр и Приволжье»); - член Совета директоров Майоров А.В., являющийся заинтересованным в совершении сделки, а также являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, членом Совета директоров управляющей организации Общества (ПАО «Россети Центр»); - член Совета директоров Гребцов П.В., являющийся заинтересованным в совершении сделки; - члены Совета директоров Общества Головцов А.В., Гончаров Ю.В., Зархин В.Ю., Казаков А.И., Шевчук А.В., являющиеся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, членами Совета директоров управляющей организации Общества (ПАО «Россети Центр»). РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08.11.2021. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 08.11.2021 № 487. 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента корпоративного управления ПАО «Россети Центр» - управляющей организации ПАО «Россети Центр и Приволжье» (доверенность № Д-ЦА/3 от 18.01.2021) ______________ О.А. Харченко (подпись) 3.2. Дата «08» ноября 2021 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.