Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг эмитента «Решения, принятые советом директоров (наблюдательным советом)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Аэрофлот - российские авиалинии 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождение эмитента: Российская Федерация 119002, г. Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента: 1027700092661 1.5. ИНН эмитента: 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00010-A 1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», которая используется эмитентом для раскрытия информации: http://wwww.aeroflot.ru/templates/about/shareholders/9060.html 2. Содержание сообщения 2.1. «Решения, принятые советом директоров (наблюдательным советом)» 2.2. Дата проведения заседания Совета директоров 19.04.2010г. 2.3. Протокол № 16 2.4. Вопрос повестки дня: Об одобрении сделок ОАО «Аэрофлот» по валютно-обменным операциям (СВОП). 2.5. Принято решение: 1. Об определении в порядке, предусмотренном статьями 77 и 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», цены (денежной оценки) имущества, приобретаемого/отчуждаемого ОАО «Аэрофлот» в связи с совершением крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) валютно-процентного СВОПа. В соответствии с пунктом 2 статьи 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») определить, как соответствующую рыночному уровню, цену (денежную оценку) имущества, приобретаемого/отчуждаемого ОАО «Аэрофлот» в связи с совершением крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) валютно-процентного СВОПа, на следующих существенных условиях: Стороны крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): - ОАО «Аэрофлот»; - Банк(и), предложившие наиболее выгодные условия по сделке (далее – «Банк(и)»). Предмет крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): Сделки валютно-процентного СВОПа - сделки в рамках которых Банк(и) и ОАО «Аэрофлот» периодически уплачивают друг другу фиксированные суммы, рассчитанные на основе Номинальных сумм и Фиксированных ставок, указанных ниже, установленных для ОАО «Аэрофлот» и Банков, а также в конце сделок производят взаимный обмен Номинальными суммами, установленными для ОАО «Аэрофлот» и Банков. Номинальные суммы: Совокупная Номинальная сумма, устанавливаемая для ОАО «Аэрофлот» - не более эквивалента 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) рублей в долларах США или Евро, определяемого на дату заключения сделок в соответствии с порядком, установленным в сделках. Совокупная Номинальная сумма, устанавливаемая для Банков – не более 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) рублей. Фиксированные ставки процентов: Фиксированная ставка, устанавливаемая для ОАО «Аэрофлот» - не более 5,5% годовых. Фиксированная ставка, устанавливаемая для Банков – не более 8% годовых. Даты платежей: Даты платежей фиксированных сумм, рассчитанных в соответствии с порядком, установленным условиями сделок исходя из Фиксированных ставок и Номинальных сумм, устанавливаются по согласованию между ОАО «Аэрофлот» и соответствующим Банком. Общая сумма крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): Не превышает 500 000 000 (пятьсот миллионов) долларов США (или эквивалент суммы в рублях или Евро) с учетом уплачиваемых ОАО «Аэрофлот» Банкам процентов. Срок крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): Не более 3 лет. При этом условия для каждой отдельной сделки будут следующие: Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот»; - Банк, предложивший наиболее выгодные условия по сделке (далее – «Банк»). Предмет сделки: Сделка валютно-процентного СВОПа - сделка в рамках которой Банк и ОАО «Аэрофлот» периодически уплачивают друг другу фиксированные суммы, рассчитанные на основе Номинальных сумм и Фиксированных ставок, указанных ниже, установленных для ОАО «Аэрофлот» и Банка, а также в конце сделки производят взаимный обмен Номинальными суммами, установленными для ОАО «Аэрофлот» и Банка. Номинальные суммы: Номинальная сумма, устанавливаемая для ОАО «Аэрофлот» - не более эквивалента 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) рублей в долларах США или Евро, определяемого на дату заключения сделки в соответствии с порядком, установленным в сделке. Номинальная сумма, устанавливаемая для Банка – не более 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) рублей. Фиксированные ставки процентов: Фиксированная ставка, устанавливаемая для ОАО «Аэрофлот» - не более 5,5% годовых. Фиксированная ставка, устанавливаемая для Банка – не более 8% годовых. Даты платежей: Даты платежей фиксированных сумм, рассчитанных в соответствии с порядком установленным условиями сделок исходя из Фиксированных ставок и Номинальных сумм, устанавливаются по согласованию между ОАО «Аэрофлот» и Банком. Сумма сделки: не превышает 500 000 000 (пятьсот миллионов) долларов США (или эквивалент суммы в рублях или Евро) с учетом уплачиваемых ОАО «Аэрофлот» Банкам процентов. Срок сделки: не более 3 лет. При определении цены (денежной оценки) имущества отчуждаемого/приобретаемого ОАО «Аэрофлот» в связи с совершением крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) валютно-процентного свопа принята во внимание информация о рыночной стоимости обязательств ОАО «Аэрофлот» согласно отчету независимого оценщика ЗАО «Российская оценка» № 05/08-РО/38 от 19 апреля 2010 г.; по состоянию на 16 апреля 2010 г. 2. Об одобрении в порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункта 19 пункта 19.2 статьи 19 Устава ОАО «Аэрофлот» крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) валютно-процентного свопа. В соответствии со статьей 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и подпунктом 19 пункта 19.2 статьи 19 Устава ОАО «Аэрофлот» Совет директоров ОАО «Аэрофлот» принимает решение об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Аэрофлот» на последнюю отчетную дату. Принимая во внимание, что на дату принятия Советом директоров ОАО «Аэрофлот» решения по данному вопросу повестки дня, стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) валютно-процентного свопа, не превышает 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов ОАО «Аэрофлот», одобрить в порядке статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и подпункта 19 пункта 19.2 статьи 19 Устава ОАО «Аэрофлот» крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) валютно-процентного свопа, на следующих существенных условиях: Стороны крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): - ОАО «Аэрофлот»; - Банк(и), предложившие наиболее выгодные условия по сделке (далее – «Банк(и)»). Предмет крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): Сделки валютно-процентного СВОПа - сделки в рамках которых Банк(и) и ОАО «Аэрофлот» периодически уплачивают друг другу фиксированные суммы, рассчитанные на основе Номинальных сумм и Фиксированных ставок, указанных ниже, установленных для ОАО «Аэрофлот» и Банков, а также в конце сделок производят взаимный обмен Номинальными суммами, установленными для ОАО «Аэрофлот» и Банков. Номинальные суммы: Совокупная Номинальная сумма, устанавливаемая для ОАО «Аэрофлот» - не более эквивалента 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) рублей в долларах США или Евро, определяемого на дату заключения сделок в соответствии с порядком, установленным в сделках. Совокупная Номинальная сумма, устанавливаемая для Банков – не более 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) рублей. Фиксированные ставки процентов: Фиксированная ставка, устанавливаемая для ОАО «Аэрофлот» - не более 5,5% годовых. Фиксированная ставка, устанавливаемая для Банков – не более 8% годовых. Даты платежей: Даты платежей фиксированных сумм, рассчитанных в соответствии с порядком, установленным условиями сделок исходя из Фиксированных ставок и Номинальных сумм, устанавливаются по согласованию между ОАО «Аэрофлот» и соответствующим Банком. Общая сумма крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): не превышает 500 000 000 (пятьсот миллионов) долларов США (или эквивалент суммы в рублях или Евро) с учетом уплачиваемых ОАО «Аэрофлот» Банкам процентов. Срок крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок): не более 3 лет. При этом условия для каждой отдельной сделки будут следующие: Стороны сделки: - ОАО «Аэрофлот»; - Банк, предложивший наиболее выгодные условия по сделке (далее – «Банк»). Предмет сделки: Сделка валютно-процентного СВОПа - сделка в рамках которой Банк и ОАО «Аэрофлот» периодически уплачивают друг другу фиксированные суммы, рассчитанные на основе Номинальных сумм и Фиксированных ставок, указанных ниже, установленных для ОАО «Аэрофлот» и Банка, а также в конце сделки производят взаимный обмен Номинальными суммами, установленными для ОАО «Аэрофлот» и Банка. Номинальные суммы: Номинальная сумма, устанавливаемая для ОАО «Аэрофлот» - не более эквивалента 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) рублей в долларах США или Евро, определяемого на дату заключения сделки в соответствии с порядком, установленным в сделке. Номинальная сумма, устанавливаемая для Банка – не более 12 000 000 000 (двенадцать миллиардов) рублей. Фиксированные ставки процентов: Фиксированная ставка, устанавливаемая для ОАО «Аэрофлот» - не более 5,5% годовых. Фиксированная ставка, устанавливаемая для Банка – не более 8% годовых. Даты платежей: Даты платежей фиксированных сумм, рассчитанных в соответствии с порядком установленным условиями сделок исходя из Фиксированных ставок и Номинальных сумм, устанавливаются по согласованию между ОАО «Аэрофлот» и Банком. Сумма сделки: не превышает 500 000 000 (пятьсот миллионов) долларов США (или эквивалент суммы в рублях или Евро) с учетом уплачиваемых ОАО «Аэрофлот» Банкам процентов. Срок сделки: не более 3 лет. 3. Предоставить генеральному директору ОАО «Аэрофлот» Савельеву В.Г. полномочия по осуществлению от имени ОАО «Аэрофлот» действий, необходимых для совершения и исполнения сделок, указанных в пункте 2 настоящего решения по данному вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Аэрофлот», в том числе: 3.1. определять для каждой отдельной сделки от имени ОАО «Аэрофлот»: - Банк контрагент, - валюту (доллары США или Евро) Номинальной суммы и фиксированных платежей устанавливаемых для ОАО «Аэрофлот», - объем Номинальной суммы и фиксированных платежей, устанавливаемых для ОАО «Аэрофлот», - окончательную Фиксированную ставку для Банка и ОАО «Аэрофлот», - даты платежей фиксированных сумм, но не выше максимальных значений, определенных в пункте 2 настоящего решения по данному вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Аэрофлот»; 3.2. заключать договоры, подписывать все документы, связанные с данными сделками, в том числе, при необходимости, подписывать любые уведомления, подтверждения, сертификаты, акты, согласия, а также изменения в юридическую документацию по сделкам, связанные, в том числе, с заменой какой-либо из сторон по любому соглашению, прекращение сделок, изменение их существенных условий; 3.3. выдавать доверенности (при необходимости) на подписание соответствующих документов и осуществление иных указанных выше действий. 3. Подпись Заместитель генерального директора по правовым и имущественным вопросам Д.П. Сапрыкин (подпись) 3.2. Дата “28 ” апреля 2010 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.