Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.3. Место нахождения эмитента 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1047796362305 1.5. ИНН эмитента 7722514880 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55033-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rosinter.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): Заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:Дата проведения (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 11 ноября 2016 года; место проведения (почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени):111024, город Москва, улица Душинская, дом 7, строение 1. 2.4. Кворум общего собрания имеется и составляет: 61,33 %. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: 2.6.1. Вопрос № 1 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». 2.6.1.1. Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 5 098 960 (100%). Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012г.: 5 098 960 (100 %). Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу, не заинтересованные в совершении сделки: 3 127 050 (61.33%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, установленным в Приказе ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012г. «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 3 821 795. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования: За: 3 127 050 (61.33 %) голосов. Против: 0 голосов (0,00 %), Воздержался: 0 голосов (0,00%). 2.6.1.2. Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по вопросу № 1 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Дополнительного соглашения № 5 от 24.06.2016 г. и Дополнительного соглашения № 6 от 20.07.2016 г. (далее – «Дополнительные соглашения») к Договору поручительства № П/2044/1 от «25» марта 2013 г. с учетом изменений, внесенных Дополнительным соглашением № 1 от «24» сентября 2015 г., № 2 от «24» ноября 2015 г., Дополнительным соглашением № 3 от «24» декабря 2015 г., Дополнительным соглашением № 3 от «30» марта 2016 г. и Дополнительным соглашением № 4 от «30» марта 2016 г., к нему (далее – «Договор»), заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – «Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – «Банк» или «Кредитор») в обеспечение исполнения дочерней компанией ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – «Заемщик») своих обязательств по заключенному Заемщиком с Банком Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 2044 от «25» марта 2013 г. с учетом изменений, внесенных Дополнительным соглашением №1 от 04.12.2013 г., Дополнительным соглашением № 2 от 24.09.2015 г., Дополнительным соглашением № 3 от 24.11.2015 г., Дополнительным соглашением № 4 от 30.03.2016 г., Дополнительным соглашением № 5 от 30.03.2016 г., Дополнительным соглашением № 6 от 24.06.2016 г., Дополнительным соглашением № 7 от 20.07.2016 г. (далее – «Кредитный Договор») на следующих существенных условиях: 1) Изменяемые условия Договора: 1.1 Лимит кредитной линии по Кредитному договору устанавливается на срок по 26.07.2016 г. - 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей. После выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.1- 9.1.7., п.9.2 Кредитного договора, срок действия Кредитного Договора продлевается до 31.12.2018 (включительно) с установлением суммы Лимита кредитной линии на период с 27.07.2016 г. по 31.01.2018 г. в размере 575 000 000 (Пятисот семидесяти пяти миллионов) рублей и сохранением ранее установленного графика постепенного погашения задолженности (уменьшения суммы лимита Кредитной линии) в период с 01.02.2018 г. по 31.12.2018 г. 1.2. Срок возврата кредита: дата полного погашения выданного кредита до выполнения условий п.11.28, п.п.9.1.1-9.1.7, п.9.2 Кредитного договора: «26» июля 2016 года, после выполнения Заемщиком условий п.11.28, п.п.9.1.1-9.1.7, п.9.2 Кредитного договора: 31.12.2018 г. 1.3. неустойки: - п.1.2.7. Договора исключается; - в случае неисполнения Заемщиком условий п.п.11.31, 11.34, 11.35, 11.36, 11.37 Кредитного договора устанавливается неустойка в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждый день неисполнения Заемщиком обязательства; - в случае неисполнения Заемщиком условий п.п.11.29, 11.30 Кредитного договора устанавливается неустойка в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от максимального лимита Кредитного Договора за каждый день неисполнения обязательств. 1.4. Поручительство действует с даты подписания Договора по 31 декабря 2021 года включительно. 2) Все остальные существенные условия Договора, не измененные Дополнительными соглашениями, сохраняют свою силу. В совершении данной сделки имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика); члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика); акционеров Общества, имеющих более 20% (двадцати процентов) голосующих акций Общества, Компании «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» (Rig Restaurants Limited) и НИКОРС ЛИМИТЕД (NICKORS LIMITED), которые владеют совместно со своим аффилированным лицом - ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» долей в размере более 20 % (Двадцати процентов) уставного капитала выгодоприобретателя по сделке (Заемщика). Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества Дополнительного соглашения № 5 и Дополнительного соглашения № 6 к Договору поручительства № П/2044/1 от «25» марта 2013 г., на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иные их условий по своему усмотрению, за исключением условий, требующих одобрения высшими органами управления Общества. / To approve an interested party transaction, namely entering into Amendment No.5 dated 24 June 2016 and Amendment No. 6 dated 20 July 2016 (hereinafter the “Amendments”) to Surety Agreement No. П/2044/1 of 25 March 2013 as amended by Amendment No.1 dated 24 September 2015, Amendment No.2 dated 24 November 2015, Amendment No.3 dated 24 December 2015, Amendment No.3 dated 30 March 2016 and Amendment No.4 dated 30 March 2016 thereto (hereinafter the “Agreement”) entered into by and between PJSC ROSINTER RESTAURANTS HOLDING (hereinafter “Guarantor”) and Sberbank of Russia (hereinafter the “Bank” or “Creditor”) to secure obligations of the subsidiary, ROSINTER RESTAURANTS LLC (hereinafter the “Borrower”), of its obligations under a certain Agreement on Opening of Revolving Credit Line No.2044 of 25 March 2013, as amended by Amendment No.1 of 4 December 2013, Amendment No.2 dated 24 September 2015, Amendment No.3 dated 24 November 2015, Amendment No.4 dated 30 March 2016, Amendment No.5 dated 30 March 2016, Amendment No.6 dated 24 June 2016 and Amendment No.7 dated 20 July 2016 (hereinafter the “Facility Agreement”) on the following material terms: 1) Terms of the Agreement being modified: 1.1. Limit of credit line under the Facility Agreement shall be set for the period up to 26 July 2016 in the amount of Five Hundred Seventy Five Million Russian Roubles (575,000,000 RUR). Upon fulfilment by the Borrower of the conditions set out in sections 11.28, 9.1.1 to 9.1.7, 9.2 of the Facility Agreement, the term of the Facility Agreement shall be extended up to 31 December 2018 (inclusively), with the limit of credit line for the period from 27 July 2016 through 31 January 2018 being set in the amount Five Hundred Seventy Five Million Russian Roubles (575,000,000 RUR) and schedule of previously established step-by-step repayment of the indebtedness (reduction of the amount of limit of credit line) for the period from 1 February 2018 through 31 December 2018 being kept. 1.2. The maturity date: the date of full repayment of the credit provided before fulfilment of the conditions set out in sections 11.28, 9.1.1 to 9.1.7, 9.2 of the Facility Agreement: 26 July 2016, upon fulfilment by the Borrower of the conditions set out in sections 11.28, 9.1.1 to 9.1.7, 9.2 of the Facility Agreement: 31 December 2018; 1.3. Penalties: - section 1.2.7 of the Agreement shall be deleted; - in case of non-compliance by the Borrower with the terms of sections 11.31, 11.34, 11.35, 11.36 and 11.37 of the Facility Agreement there shall be established a penalty in the amount of One Hundred Thousand Russian Roubles (100,000 RUR) per each day of default by the Borrower; - in case of non-compliance by the Borrower with the terms of sections 11.29 and 11.30 of the Facility Agreement there shall be established a penalty in the amount of zero point one per cent (0.1%) of maximum limit of the Facility Agreement per each day of default. 1.4 The suretyship shall be in force and effect starting from the date of signing the Agreement through 31 December 2021 inclusively. 2) All other material terms of the Agreement which are not modified by the Amendment shall remain in full force and effect. The following persons are deemed interested in the transaction: Mr. Sergey Zaytsev, President of the Company, being simultaneously a General Director and a member of the Board of Directors of the beneficiary in the transaction (the Borrower); Mr. Vladimir Mekhrishvili, member of the Board of Directors of the Company, being simultaneously a member of the Board of Directors of the beneficiary in the transaction (the Borrower); shareholders of the Company holding more than twenty per cent (20%) of voting shares of the Company, RIG RESTAURANTS LIMITED and NICKORS LIMITED, which own collectively with their affiliate, PJSC ROSINTER RESTAURANTS HOLDING, a share of more than twenty per cent (20%) in share capital of the beneficiary in the transaction (the Borrower). To approve the authority of Mr. Sergey Zaytsev, President of the Company, to execute on behalf of the Company the Amendment No.5 and the Amendment No.6 to the Surety Agreement No. П/2044/1 of 25 March 2013 on the terms set out above and his right to approve other terms and conditions of the Amendments in his discretion (with the exception of the terms and conditions which require approval by senior governing bodies of the Company). 2.6.2. Вопрос № 2 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». 2.6.2.1. Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 5 098 960 (100%). Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012г.: 5 098 960 (100 %). Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу, не заинтересованные в совершении сделки: 3 127 050 (61.33%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, установленным в Приказе ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012г. «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 3 821 795. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования: За: 3 127 050 (61.33 %) голосов. Против: 0 голосов (0,00 %), Воздержался: 0 голосов (0,00%). 2.6.2.2. Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по вопросу № 2 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: Одобрить заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) сделки, сумма которой составляет 2,2% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, в совершении которой имеется заинтересованность Президента Общества С.В. Зайцева, члена Совета директоров Общества В.С. Мехришвили, акционеров Общества компании «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» (Rig Restaurants Limited) и компании НИКОРС ЛИМИТЕД (NICKORS LIMITED), а именно заключение Обществом Договора поручительства №1-п-01 в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества – ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее – Заемщик) обязательств по Дополнительному соглашению к Договору банковского счета № 52 от «15» сентября 2016 года (далее – Кредитный договор) о предоставлении кредитов для оплаты платежных документов Заемщика в пределах Лимита Овердрафта на следующих существенных условиях: 1. Обеспечиваемое обязательство: в соответствии с Кредитным договором при недостаточности или отсутствии денежных средств на Счете Заемщика Банк предоставляет Заемщику для оплаты платежных документов Кредиты в пределах Лимита Овердрафта, а Заемщик обязуется возвратить Кредиты, уплатить проценты за пользование Кредитом, вознаграждения и исполнить иные обязательства в соответствии с условиями Кредитного договора: - Лимит Овердрафта: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей; - дата установления Лимита Овердрафта: «15» сентября 2016 года; - дата прекращения предоставления Кредита/Кредитов: «07» марта 2017 года (включительно); - срок окончательного возврата кредита «15» марта 2017 года (включительно); - погашение (возврат) Кредита производятся посредством ежедневного списания Кредитором денежных средств, находящихся на Счете Заемщика; - процентная ставка за пользование кредитом - 16 % (шестнадцать процентов) годовых, уплата процентов – ежемесячно в последний рабочий день месяца с учетом последних календарных дней месяца, приходящихся на нерабочие дни. При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество дней пользование Кредитом. Проценты за последний месяц пользования кредитом начисляются и уплачиваются одновременно с возвратом кредита; - вознаграждение за поддержание Лимита Овердрафта по ставке 0,1% (ноль целых одна десятая процентов) годовых, ежемесячно в дату уплаты процентов, рассчитывается от размера Лимита Овердрафта; - вознаграждение за изменение первоначальных условий Соглашения уплачивается авансом за каждое вносимое изменение в Соглашение в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей. 2. Поручитель и Заемщик отвечают перед Банком солидарно. 3. Поручитель обязуется, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств (в том числе при досрочном расторжении Кредитного договора и взыскании задолженности по нему), обусловленных Кредитным договором, по первому письменному требованию Банка, в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения требования Банка, перечислить на счет Банка сумму неисполненного Заемщиком. 4. Действие поручительства прекращается по истечении 3 (трех) лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства или при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и(или) исполнением Поручителем обязательств, предусмотренных настоящим Договором. 5. В случае перехода прав и обязанностей Заемщика по Кредитному договору на другое лицо, Поручитель выражает свое согласие отвечать солидарно и в объеме, указанном в договоре Поручительства за исполнение новым должником обязательств по Кредитному договору. 6. Общество (Поручитель) отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств: - изменения срока действия договора не более чем на 6 (Шесть) месяцев; - увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 (Три) процента годовых. / To approve entering by PJSC ROSINTER RESTAURANTS HOLDING (the “Company”, “Surety”) into a Guarantee (suretyship) agreement No. 1-п-01 with JSCB “Moscow Industrial Bank” PC (the “Bank”, “Creditor”) to secure obligations of subsidiary of the Company - Rosinter Restaurants LLC (the “Borrower”) under the Addendum to the Bank Account Agreement No.52 dated 15 September 2016 (the “Facility Agreement”) concerning credit granting for payment of billing documents of the Borrower within the Overdraft limit. The amount of the transaction is 2,2% of balance value of assets of the Company as of the last reporting date. Persons which are deemed interested in the transaction: Sergey Zaytsev, President of the Company; Vladimir Mekhrishvili, Board Member of the Company; RIG Restaurants Limited, shareholder of the Company; NICKORS LIMITED, shareholder of the Company. The transaction is entered into on the following main terms and conditions: 1. Secured obligation: where funds on the bank account of the Borrower are insufficient, the Bank shall provide to the Borrower credit within the Overdraft limit and the Borrower shall return the amount of credit granted and pay interest of the use of credit, fees and perform other obligations under the terms and conditions of the Facility Agreement: - Overdraft limit – 100 MLN RUR; - Overdraft limit is set on 15 September 2016; - granting of credit shall be terminated on 07 March 2017; - maturity date: 15 March 2017; - Repayment of credit is performed by debiting the account of the Borrower by the Creditor on a daily basis; - interest rate: 16% per annum, interest to be paid on monthly basis on the last business day of the month with regard to the last calendar days of the month which are non-business days. The actual days of use of credit shall be taken into account during calculation of interest. The interest for the last month of using credit are charged and paid together with the repayment of the credit; - fee for maintenance of Overdraft limit is 0.1% per annum based on Overdraft limit amount and paid on a monthly basis on the date of the repayment of interest; - fee for change of initial terms of the agreement: 30K RUR per each change. 2. The Surety shall bear joint and several liability for obligations of the Borrower; 3. The Surety undertakes to pay the required amount within 5 business days of the Bank written request in case of default of performance of obligations by the Borrower under the Facility Agreement; 4. The Guarantee Agreement shall terminate upon expiration of 3 years of maturity date of secured obligation or upon termination of the secured obligation or performance by the Surety of its obligations; 5. The Surety agrees to be responsible for any assignee of the Borrower; 6. The Company’s guarantee will remain in force if the secured obligations are changed as follows: - the term of the agreement is extended for not more than 6 months; - the interest rate is increased by not more that 3% per annum. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 3-2016 от 14.11.2016 г. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» ________________ Зайцев Сергей Васильевич (подпись) 3.2. Дата « 14 » ноября 20 16 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.