Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» «Сообщение об инсайдерской информации» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Группа Компаний ПИК» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа Компаний ПИК» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027739137084 1.5. ИНН эмитента 7713011336 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=44 http://www.pik.ru 2. Содержание сообщения «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» приняли участие 8 из 9 членов Совета директоров. В соответствии с пунктом 2 Статьи 32 Устава ОАО «Группа Компаний ПИК» кворум для проведения заседания Совета директоров имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: 2.2.1. «Об одобрении заключения Договоров залога». Согласно п.3 ст. 32 Устава Общества решение по данному вопросу принимается большинством голосов участвующих в голосовании членов Совета директоров. За: 8. Против: нет. Воздержался: нет. 2.2.2. «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». Согласно п.3 ст. 83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (2 члена Совета директоров не участвуют в голосовании, т.к. они не являются независимыми директорами). За: 6. Против: нет. Воздержался: нет. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.3.1.1. Одобрить заключение Договоров залога на следующих условиях: A. В соответствии с каждым Договором залога, Общество в качестве залогодателя передает в залог Агенту по обеспечению акции/доли, указанные в настоящем решении в таблице выше в обеспечение, помимо прочего, исполнения обязательств Общества и Гарантов по Кредитному договору и иным Финансовым документам. B. Каждый Договор залога регулируется российским правом и содержит процедуру внесудебного обращения взыскания на заложенное имущество. C. Основными обеспеченными обязательствами являются обязательства по следующим Финансовым документам: a) Кредитный договор на следующих условиях: Стороны: (i) Заемщик, (ii) Кредитор, (iii) иные лица, которые могут стать стороной Кредитного договора в качестве кредиторов (Lenders), (iv) дочерние/зависимые компании Заемщика в качестве первоначальных гарантов (Original Guarantors): 1. ЗАО Первая Ипотечная Компания - Регион; 2. ООО МФС-ПИК; 3. ООО ПИК Служба Заказчика; 4. ООО Статус Лэнд; 5. ЗАО Монетчик; 6. ООО ВЕЙСТОУН; 7. ООО Ростовкапстрой; 8. ООО НСС; 9. ЗАО Стройбизнесцентр; 10. ОАО 480 КЖИ; 11. ООО Парк Пресня; 12. ЗАО Бизнес парк - Фили; 13. ЗАО Спортивно-досуговый центр Труд; 14. ЗАО ПИК-Кубань; 15. ООО Заречье-Спорт; 16. ООО Стройэкоресурс; 17. Piolenta Holdings Limited; 18. Almory Ventures Limited; 19. Kaltenberg Limited; 20. Remlen Overseas Limited; 21. Blakeston Holdings Limited, 22. а также иные компании, которые могут присоединиться к Кредитному договору в качестве дополнительных гарантов (Additional Guarantors). Сумма кредита: 24 300 000 000 (Двадцать четыре миллиарда триста миллионов) рублей. Выборка кредита: в течение 10 (десяти) Рабочих дней, начиная с даты подписания Кредитного договора, Заемщик может направить Агенту Запрос на выборку (Utilisation Request), составленное по форме и соответствующее требованиям, указанным в Кредитном договоре. Срок кредита: 360 (триста шестьдесят) календарных дней с даты подписания Кредитного договора (Дата погашения) с погашением суммы основного долга единовременно в полном объеме в Дату погашения. При соблюдении условий, предусмотренных Кредитным договором, Заемщик имеет право путем направления Агенту Требования о продлении (Extension Request) неоднократно продлить Дату погашения на дополнительный срок от 360 (трехсот шестидесяти) календарных дней, но чтобы общий срок Кредитного договора не превышал 60 (шестидесяти) месяцев. Каждый из кредиторов (Lenders) по своему усмотрению может отказать в Требовании о продлении или удовлетворить его. При удовлетворении Требования о продлении срок Кредитного договора увеличивается на дополнительный срок от 360 (трехсот шестидесяти) календарных дней (но общий срок Кредитного договора не должен превышать 60 (шестидесяти) месяцев). При таком продлении погашение суммы основного долга по Кредитному договору осуществляется в соответствии со статьей 6.2 (Продление) и графиком ниже в соответствующие месяцы Кредитного договора (попадающие в соответствующий срок Кредитного договора в зависимости от срока его продления), при условии, что, если совокупный срок Кредитного договора (с учетом всех продлений) составляет менее шестидесяти месяцев, то невыплаченная к тому моменту сумма основного долга уплачивается единовременно в полном объеме в дату истечения дополнительного срока, предоставленного при продлении Кредитного договора: Дата погашения Сумма погашения основного долга (в рублях) 15 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 275 000 000 18 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 275 000 000 21 Месяц после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 24 Месяца после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 27 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 30 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 33 Месяца после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 36 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 39 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 42 Месяца после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 45 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 48 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 51 Месяц после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 54 Месяца после даты подписания Кредитного договора 1 600 000 000 57 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 275 000 000 60 Месяцев после даты подписания Кредитного договора 1 275 000 000 Кредитный договор также предусматривает возможность полного или частичного досрочного погашения кредита в случаях и порядке, предусмотренных Кредитным договором. Проценты по кредиту и порядок их уплаты: Проценты указываются в годовом выражении. Процентная ставка (Interest Rate) составляет 11,4 (Одиннадцать целых четыре десятых) процентов годовых. Процентная ставка может быть увеличена на 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых при продолжении Неисполнения обязательств (Default) Заемщика, связанных с любым из следующих событий: (i) непредставление Агенту финансовой отчетности Заемщика и некоторых Российских должников (Russian Obligors), указанной в любом из пунктов (а) – (с) статьи 19.1 (Финансовая отчетность) Кредитного договора и (ii) несоблюдение финансовых показателей и требований, указанных в любом из пунктов (а) – (d) статьи 20.2 (Финансовое положение), или статье 21.20 (Коэффициент покрытия Гарантов), или статье 21.21 (Оборотные обязательства) Кредитного договора. Порядок начисления повышенных процентов устанавливается в соответствии с условиями Кредитного договора. При любой просрочке платежей по Финансовым документам (Finance Documents) проценты по Кредитному договору подлежат увеличению на 2 (два) процента годовых и начисляются в порядке, предусмотренном статьей 8.3 (Default interest) Кредитного договора. Проценты по кредитному договору уплачиваются в последний Рабочий день соответствующего Финансового квартала (Финансовый квартал – это период, состоящий из трех месяцев, заканчивающийся 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря). Первый процентный период начинается с даты выборки кредита (Utilisation Date) и заканчивается в последний Рабочий день соответствующего Финансового квартала. Комиссии и иные платежи: Кредитный договор предусматривает обязательство Заемщика уплатить комиссию за организацию финансирования (Facility Fee) (которая подлежит оплате в соответствии с условиями письма о вознаграждении по кредиту (Facility Fee Letter)), комиссию агенту (Agency Fee) и комиссию агенту по обеспечению (Security Agency Fee) (которые подлежат оплате в соответствии с условиями письма о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению (Agency and Security Agent Fee Letter)), а также иные комиссии, расходы, затраты и издержки, предусмотренные Кредитным договором. Досрочное погашение кредита: Полное или частичное досрочное погашение кредита по инициативе Заемщика в течение первых 6 (Шести) месяцев с даты выборки кредита (Utilisation Date) запрещено, кроме погашения за счет облигационного займа любой компании группы, при условии выплаты комиссии в размере 0,75 (Ноль целых семьдесят пять сотых) процентов от суммы основного долга, которая досрочного погашается. По истечении 6 (Шести) месяцев с даты выборки кредита (Utilisation Date) досрочное погашение кредита по инициативе Заемщика возможно без комиссий. Уплата комиссии за полное или частичное досрочное погашение кредита по любым основаниям, за исключением случая полного или частичного погашения кредита по основаниям, предусмотренным статьями 7.1 (Незаконность) или 7.5 (Добровольное досрочное погашение) Кредитного договора, осуществляется в соответствии со статьей 10.5 (Комиссия за досрочное погашение) Кредитного договора. Применимое право и порядок рассмотрения споров: Кредитный договор регулируется английским правом. Споры, связанные с Кредитным договором, подлежат рассмотрению в Лондонском международном третейском суде (LCIA). b) Письмо о вознаграждении по кредиту (Facility Fee Letter) от 16 июня 2014 года между Кредитором и Обществом (Письмо о вознаграждении по кредиту) на следующих условиях: Предмет: Общество обязуется оплатить комиссию за предоставление кредита по Кредитному договору в размере, не превышающем 243 000 000 (двести сорок три миллиона) рублей. Комиссия за предоставление кредита подлежит уплате Обществом до даты выборки по Кредитному договору (Utilisation Date). Применимое право и порядок рассмотрения споров: Письмо о вознаграждении по кредиту регулируется английским правом. Споры, связанные с Письмом о вознаграждении по кредиту, подлежат рассмотрению в Лондонском международном третейском суде (LCIA). c) Письмо о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению (Agency and Security Agent Fee Letter) от 16 июня 2014 года между Кредитором в качестве агента (Agent) и агента по обеспечению (Security Agent) и Обществом (Письмо о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению) на следующих условиях: Предмет: Общество обязуется ежегодно выплачивать агенту (Agent) по Кредитному договору агентскую комиссию (Agent's Fee) в размере 50 000 (пятидесяти тысяч) долларов США, подлежащую уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа. Агентская комиссия подлежит уплате Обществом до даты выборки по Кредитному договору (Utilisation Date), а также в каждую годовщину Кредитного договора до момента полного погашения обязательств по Кредитному договору. Общество также обязуется ежегодно выплачивать агенту по обеспечению (Security Agent) по Кредитному договору комиссию агента по обеспечению (Security Agent's Fee) в размере 50 000 (пятидесяти тысяч) долларов США, подлежащую уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа. Комиссия агента по обеспечению подлежит уплате Обществом до даты выборки по Кредитному договору (Utilisation Date), а также в каждую годовщину Кредитного договора до момента полного погашения обязательств по Кредитному договору. Применимое право и порядок рассмотрения споров: Письмо о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению регулируется английским правом. Споры, связанные с Письмом о вознаграждении агенту и агенту по обеспечению, подлежат рассмотрению в Лондонском международном третейском суде (LCIA). 2.3.1.2. Поручить Президенту ОАО «Группа Компаний ПИК» Гордееву С.Э. подписать необходимую документацию в рамках реализации настоящего решения. 2.3.2. Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Дополнительное соглашение №8 от 04.07.2014г. к Договору займа б/н от 05.07.2010г. между ОАО «Группа Компаний ПИК» (Займодавец) и ОАО «ПИК-Индустрия» (Заемщик). Сумма договора – 200 000 000 (Двести миллионов) рублей. Срок возврата – 03.07.2015г. Процентная ставка – 13,5% годовых. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК» Зиновина М.А. является членом Совета директоров ОАО «ПИК-Индустрия», член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК» Тясто М.С. является членом Совета директоров, Генеральным директором, Председателем Правления ОАО «ПИК-Индустрия». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «30» июля 2014 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №3 от 30.07.2014г. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь ОАО «Группа Компаний ПИК» В.А. Лапенков (доверенность №172 от 09.06.2014 г.) подпись М.П. 3.2. Дата « 30 » Июля 20 14 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.