Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47 1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023 1.5. ИНН эмитента: 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 22.08.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом существенной сделки: вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент; категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка; вид и предмет сделки: заключение Дополнительного соглашения № 2 к Кредитному соглашению на предоставление кредитной линии с лимитом задолженности (далее – Соглашение) между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и Банком ВТБ (публичное акционерное общество) № КС-30000/0003/В-19 от 16.05.2019. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Внесение следующих изменений в Кредитное соглашение № КС-30000/0003/В-19 от 16.05.2019: 1. Изложить подпункт 13) пункта 9.1. Соглашения в следующей редакции: «13) обеспечить выполнение Заемщиком следующих обязательств на каждую отчетную дату: а) Чистый долг/EBITDA не более 4.0х; б) EBITDA/Interest по итогам 1 квартала 2019 г. и далее - не менее 2.25х; в) размер финансовых вложений не более 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей; г) общая сумма просроченной дебиторской задолженности свыше трех месяцев (за вычетом созданного резерва по сомнительным долгам), а также за вычетом просроченной дебиторской задолженности со стороны дочерних обществ ПАО «Российские сети» от общей суммы дебиторской задолженности не более 25% (Двадцать пять процентов); д) предварительно согласовывать с Банком выдачи всех новых поручительств/ гарантий/ аккредитивов после даты заключения Соглашения, за исключением соответствующих сделок с ПАО ГК «ТНС энерго» (ИНН 7705541227); е) отсутствие чистого убытка за последние 4 (Четыре) отчетных квартала; ж) уровень собираемости платежей с конечных потребителей не менее 90% (Девяносто процентов) за последние 12 (Двенадцать) месяцев. з) положительное значение Собственных оборотных средств; и) общая сумма просроченной кредиторской задолженности свыше одного месяца за вычетом кредиторской задолженности перед дочерними обществами ПАО «Российские сети», кредиторской задолженности перед АО «Донэнерго» составляет не более 10% (Десять процентов) от общей суммы кредиторской задолженности; к) снижение квартальной выручки не более чем на 20% (Двадцать процентов) по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года. Тестирование финансовых обязательств осуществляется ежеквартально на основе бухгалтерской отчетности Заемщика по РСБУ и справок Заемщика; В случае заключения кредитного(ых) соглашения(й) между Банком и Заемщиком и/или ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН 2308119595) и/или ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН 3663050467) и/или ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739) и/или ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761) и/или ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264) целью которого(ых) является приобретение Заемщиком и/или ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН 2308119595) и/или ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН 3663050467) и/или ПАО «ТНС энерго Марий Эл» (ИНН 1215099739) и/или ООО «ТНС энерго Пенза» (ИНН 7702743761) и/или ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН 7606052264) акций компаний группы ТНС энерго у ПАО ГК «ТНС энерго» для дальнейшего направления ПАО ГК «ТНС энерго» средств на погашение задолженности по Инвестиционным кредитам, обеспечить выполнение Заемщиком следующих обязательств: - Чистый Долг/EBITDA не более 7,2х по итогам 2 квартала 2019 года, далее не более 4,0х; - EBITDA/Interest по итогам 2 квартала 2019 не менее 1,2х, далее не менее 2,25х; - размер финансовых вложений не более 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей (при тестировании данного показателя финансовые вложения в доли / акции учитываются по историческим уровням (без учета эффекта переоценок)). Все финансовые вложения должны быть представлены только вложениями в компании Группы, входящие в периметр консолидации на дату заключения Дополнительного соглашения; - обязательств, предусмотренных литерами г), д), е), ж), з), и), к) подпункта 13) пункта 9.1. Соглашения. Тестирование финансовых обязательств осуществляется ежеквартально на основе бухгалтерской отчетности Заемщика по РСБУ и справок Заемщика. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 41,93% Размер сделки в денежном выражении с учетом начисленных процентов составит: 5 317 917 808,22 руб. Срок использования (предоставления) кредитной линии: Общий срок предоставления Кредитов 700 календарных дней с даты вступления Кредитного Соглашения КС-30000/0003/В-19 от 16.05.2019 в силу. стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 12 682 710 тыс.руб. (данные бухгалтерской отчетности, составленной на 30.06.2019); дата совершения сделки/заключения дополнительного соглашения: 21.08.2019; сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка одобрена решением Совета директоров 30.07.2019, протокол № 4 от 30.07.2019. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (доверенность за рег. № 1-2394 от 29.08.2017) Д.В. Жукова 3.2. Дата 22.08.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.