Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ 1.3. Место нахождения эмитента: 111024, Москва, ул.Душинская, д.7, стр.1 1.4. ОГРН эмитента: 1047796362305 1.5. ИНН эмитента: 7722514880 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55033-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038; http://www.rosinter.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.08.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняли участие (в том числе получены письменные мнения, учтенные при определении наличия кворума и результатов голосования) 6 (шесть) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров Общества. Кворум имеется, заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования: По вопросу 1 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 2 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 3 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 4 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 5 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 6 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 7 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 8 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 9 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 10 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. По вопросу 11 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества. 2.2.2. Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества – заочное голосование, дату (дату окончания приема бюллетеней для голосования) – 24 сентября 2021 года, место (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени): Российская Федерация, 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1. 2.2.3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: 1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2.4. Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, – 31 августа 2021 г. 2.2.5. Определить категорию (тип) акций, владельцы которых имеют право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26 декабря 2016 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922. Не определять тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, поскольку такие акции не выпускались. 2.2.6. Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества: 1) сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества будет размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.rosinter.ru/ не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. 2) номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре, каждое сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). 2.2.7. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества: - формулировка (проект) решения с пояснениями; - информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, - а также следующий порядок предоставления акционерам Общества информации (материалов) при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества: лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставления при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, в течение 20 дней до даты его проведения по следующему адресу: Российская Федерация, 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1, с 11 часов 00 минут до 17 часов 00 минут (телефон +7 (495) 788-44-88 доб.2476). Указанная информация (материалы) также будет размещена на сайте Общества: www.rosinter.ru. Номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре Общества, информация (материалы), подлежащая предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). 2.2.8. Определить цену имущества, отчуждаемого (могущего быть отчужденным) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительному соглашению № 16 от 23 июля 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г., заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель) и Банком СОЮЗ (акционерное общество) (Банк, Гарант) в обеспечение исполнения обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал) по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (Договор гарантий), в следующем размере: не более, чем 583 469 00 (Пятьсот восемьдесят три миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 12,83 % от балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 2.2.9. Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принять следующее решение: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность,– Дополнительное соглашение № 16 от 23 июля 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г. (Договор поручительства) на следующих условиях: Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк СОЮЗ (акционерное общество), ИНН 7714056040 (Банк, Гарант), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель, Общество), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (ИНН 7737115648) (Принципал, выгодоприобретатель). Предмет и иные существенные условия сделки: изменение условий ранее подписанного Договора поручительства, заключенного между Поручителем и Банком в обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (Договор гарантий), в соответствии с нижеследующими основными условиями Договора гарантий: - общая совокупная сумма всех одновременно действующих гарантий (возобновляемый лимит), выданных Принципалу по Договору гарантий, – не более 428 400 000 (Четыреста двадцать восемь миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек (далее – «Лимит гарантий»); - комиссия за выдачу каждой гарантии: не более 5 % (Пяти процентов) годовых от суммы каждой гарантии; - цели выдачи гарантий: в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед бенефициарами (арендодателями) по договорам аренды (цель № 1), а также по уплате налогов, страховых взносов и иных соответствующих платежей перед бенефициаром - ИФНС России №22 по г. Москве (цель № 2). - гарантии могут предоставляться Гарантом по Договору гарантий в рамках установленного Лимита гарантий по 30 июня 2022 г.; - срок каждой гарантии: не более 36 (тридцать шесть месяцев) с даты вступления гарантии в силу, дата вступления Гарантий в силу не должна превышать 30 (Тридцать) календарных дней с даты их выдачи. Сумма сделки: не более, чем 583 469 000 (Пятьсот восемьдесят три миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 12,83 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»). Подтвердить полномочия Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) на подписание от имени Общества Дополнительного соглашения № 16 к Договору поручительства на вышеуказанных условиях, а также согласование с Банком иных условий, не определенных в настоящем протоколе, в том числе условий обеспечения исполнения обязательств, по своему усмотрению.». 2.2.10. Утвердить по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» следующую формулировку (проект) решения: «1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность,– Дополнительное соглашение № 16 от 23 июля 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г. (Договор поручительства) на следующих условиях: Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк СОЮЗ (акционерное общество), ИНН 7714056040 (Банк, Гарант), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель, Общество), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (ИНН 7737115648) (Принципал, выгодоприобретатель). Предмет и иные существенные условия сделки: изменение условий ранее подписанного Договора поручительства, заключенного между Поручителем и Банком в обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (Договор гарантий), в соответствии с нижеследующими основными условиями Договора гарантий: - общая совокупная сумма всех одновременно действующих гарантий (возобновляемый лимит), выданных Принципалу по Договору гарантий, – не более 428 400 000 (Четыреста двадцать восемь миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек (далее – «Лимит гарантий»); - комиссия за выдачу каждой гарантии: не более 5 % (Пяти процентов) годовых от суммы каждой гарантии; - цели выдачи гарантий: в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед бенефициарами (арендодателями) по договорам аренды (цель № 1), а также по уплате налогов, страховых взносов и иных соответствующих платежей перед бенефициаром - ИФНС России №22 по г. Москве (цель № 2). - гарантии могут предоставляться Гарантом по Договору гарантий в рамках установленного Лимита гарантий по 30 июня 2022 г.; - срок каждой гарантии: не более чем 36 (тридцать шесть месяцев) с даты вступления гарантии в силу, дата вступления гарантий в силу не должна превышать 30 (Тридцать) календарных дней с даты их выдачи. Сумма сделки: не более, чем 583 469 000 (Пятьсот восемьдесят три миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 12,83 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»). Подтвердить полномочия Президента Общества Костеевой Маргариты Валерьевны (или иного уполномоченного ею лица) на подписание от имени Общества Дополнительного соглашения № 16 к Договору поручительства на вышеуказанных условиях, а также согласование с Банком иных условий, не определенных в настоящем протоколе, в том числе условий обеспечения исполнения обязательств, по своему усмотрению.». 2.2.11. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 августа 2021 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 6/СД-2021 от 19 августа 2021 г. 2.5. Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам Эмитента со следующими идентификационными признаками (вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922. 3. Подпись 3.1. Президент М.В. Костеева 3.2. Дата 19.08.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.