Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Юнипро 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Юнипро 1.3. Место нахождения эмитента: Российская федерация, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г.Сургут, ул. Энергостроителей, д. 23, сооружение 34 1.4. ОГРН эмитента: 1058602056985 1.5. ИНН эмитента: 8602067092 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65104-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7878; http://www.unipro.energy 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.04.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров имеется. Итоги голосования по первому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по второму вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - 1 голос. Итоги голосования по третьему вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по четвертому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по пятому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по шестому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - 1 голос. Итоги голосования по седьмому вопросу: «за» - 7 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - 1 голос. Итоги голосования по восьмому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по девятому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по десятому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по одиннадцатому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по двенадцатому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по тринадцатому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). Итоги голосования по четырнадцатому вопросу: «за» - 8 голосов. «против» - (нет). «воздержался» - (нет). 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Первый вопрос: Рассмотрение предложений акционеров Общества по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2019 года. Решение по вопросу: 1.1. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2019 года следующих кандидатов, выдвинутых акционерами Общества: № Ф.И.О. кандидата Должность 1 Абдушелишвили Георгий Леванович Управляющий директор – Старший партнер АО «Вектор Лидерства» 2 Белова Анна Григорьевна Профессор Высшей школы менеджмента Высшей школы экономики 3 Дэвид Брайсон (David Bryson) Директор по производственным вопросам Юнипер СЕ 4 Др. Патрик Вольфф (Dr. Patrick Wolff) Главный юридический советник и руководитель направления по процедуре соответствия Юнипер СЕ 5 Вьюгин Олег Вячеславович Профессор Школы финансов Факультета экономических наук Высшей школы экономики 6 Уве Хайнц Фип (Uwe Heinz Fip) Старший Вице-президент по закупкам газа Юнипер Глобал Коммодитиз СЕ 7 Райнер Хартманн (Reiner Hartmann) Глава Представительства Юнипер Глобал Коммодитиз СЕ в г. Москве 8 Андреас Ширенбек (Andreas Schierenbeck) Главный исполнительный директор Юнипер СЕ 9 Широков Максим Геннадьевич Генеральный директор ПАО «Юнипро» 1.2. Выразить благодарность выбывшему члену Совета директоров ПАО «Юнипро» Экхардту Рюммлеру за высокоэффективную работу в составе Совета директоров ПАО «Юнипро» и отметить работу Экхардта Рюммлера. Второй вопрос: Признание независимым кандидата в члены Совета директоров Общества. Решение по вопросу: 2.1. Признать Вьюгина Олега Вячеславовича независимым кандидатом в члены Совета директоров ПАО «Юнипро» для избрания на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2019 года, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенными контрагентами Общества - ПАО «НК «Роснефть» и НКО НКЦ (АО), в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 10.09.2018 (Протокол № 7) (далее – Правила листинга), ввиду следующих обстоятельств: 2.1.1. Вьюгин Олег Вячеславович впервые был избран в состав Совета директоров ПАО «Юнипро» 07.12.2017 на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (Протокол № 19 от 07.12.2017). Советом директоров Общества 05.04.2018 (Протокол № 257 от 06.04.2018) Вьюгин Олег Вячеславович был признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенными контрагентами Общества - ПАО «НК «Роснефть» и НКО НКЦ (АО). На годовом Общем собрании акционеров Общества 14.06.2018 (Протокол № 20 от 14.06.2018) Вьюгин Олег Вячеславович был избран в новый состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Советом директоров Общества 14.06.2018 (Протокол № 261 от 15.06.2018) Вьюгин Олег Вячеславович был признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенными контрагентами Общества - ПАО «НК «Роснефть» и НКО НКЦ (АО). Советом директоров Общества 05.04.2019 (Протокол № 272 от 06.04.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенными контрагентами Общества - ПАО «НК «Роснефть» и НКО НКЦ (АО). На годовом Общем собрании акционеров Общества 14.06.2019 (Протокол № 22 от 14.06.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был вновь избран в новый состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Советом директоров Общества 06.11.2019 (Протокол № 281 от 08.11.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был так же признан независимым директором, несмотря на наличие формального критерия связанности с существенными контрагентами Общества - ПАО «НК «Роснефть» и НКО НКЦ (АО). На внеочередном Общем собрании акционеров Общества 03.12.2019 (Протокол №23 от 05.12.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был вновь переизбран в новый состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Вьюгин Олег Вячеславович включен в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2019 года. При проведении оценки соответствия Вьюгина Олега Вячеславовича критериям независимости членов совета директоров, установленным Правилами листинга, было установлено, что Вьюгин Олег Вячеславович является лицом, связанным с существенными контрагентами Общества - ПАО «НК «Роснефть» и НКО НКЦ (АО). 2.1.2. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга ПАО «НК «Роснефть» признается существенным контрагентом Общества, поскольку размер обязательств Общества, возникших из договорных отношений между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть», составляет более 2% от консолидированной выручки (доходов) Общества за 2019 год. Вьюгин Олег Вячеславович является членом Совета директоров ПАО «НК «Роснефть», в связи с чем, в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4.1 к Правилам листинга он является лицом, связанным с существенным контрагентом Общества. Вьюгин Олег Вячеславович был избран в состав Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» 17.06.2015 как независимый директор. Договор между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть» подписан 18.06.2015. До заключения договора с ПАО «НК «Роснефть» Обществом также были проанализированы предложения других независимых газодобывающих компаний. ПАО «НК «Роснефть» было выбрано как предложившее лучшие рыночные условия. ПАО «НК «Роснефть» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые Обществом. Влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества ограничено только рамками заключенного договора. Заключение договора не требовало одобрения Совета директоров ПАО «НК «Роснефть», в связи с чем Вьюгин Олег Вячеславович не мог оказать влияние на принятие решения о заключении данного договора. Договор между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть» был одобрен Советом директоров Общества 10.06.2015 (протокол № 214 от 11.06.2015). Вьюгин Олег Вячеславович не мог оказать влияние на принятие решения о заключении данного договора, т.к. не входил в тот момент в состав Совета директоров ПАО «Юнипро». Договор между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть» заключен на срок до 31.12.2020. При заключении дополнительных соглашений к существующему договору или возникновении новых договорных обязательств между ПАО «Юнипро» и ПАО «НК «Роснефть», в случае если такие договоры будут требовать одобрения Совета директоров Общества, Вьюгин Олег Вячеславович обязуется воздерживаться от голосования по таким вопросам. 2.1.3. В соответствии с п. 2 приложения 4.1 к Правилам листинга НКО НКЦ (АО) признается существенным контрагентом Общества, поскольку суммарный размер обязательств Общества (с учетом объемов размещенных депозитов), возникших из договорных отношений между ПАО «Юнипро» и НКО НКЦ (АО), составляет более 2% от консолидированных доходов (выручки) НКО НКЦ (АО) за 2019 год. Вьюгин Олег Вячеславович входит в состав Совета директоров ПАО Московская Биржа, которое является контролирующим лицом НКО НКЦ (АО), в связи с чем, в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4.1 к Правилам листинга он является лицом, связанным с существенным контрагентом Общества. Вьюгин Олег Вячеславович был избран в состав Совета директоров ПАО Московская Биржа как независимый директор. Между ПАО «Юнипро» и НКО НКЦ (АО) 07.02.2018 заключен договор об оказании клиринговых услуг, в соответствии с которым НКО НКЦ (АО) выступает центральным контрагентом при осуществлении Обществом операций на рынке депозитов. Как центральный контрагент НКО НКЦ (АО) выступает лишь посредником между сторонами, заемщиками выступают банки, брокеры и другие профучастники. НКО НКЦ (АО) не влияет и не может влиять на решения, принимаемые Обществом. Влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества ограничено только рамками заключенного договора. В соответствии с договором между ПАО «Юнипро» и НКО НКЦ (АО) максимальное вознаграждение ограничено размером комиссии центрального контрагента по совершаемым операциям. Заключение договора не требовало одобрения Совета директоров ПАО «Юнипро» и Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа, в связи с чем Вьюгин Олег Вячеславович не мог оказать влияние на принятие решения о заключении данного договора. При заключении дополнительных соглашений к существующему договору или возникновении новых договорных обязательств между ПАО «Юнипро» и НКО НКЦ (АО), в случае если такие договоры будут требовать одобрения Совета директоров Общества, Вьюгин Олег Вячеславович обязуется воздерживаться от голосования по таким вопросам. 2.1.4. Вьюгин Олег Вячеславович соответствует всем критериям определения независимости членов совета директоров, установленным Правилами листинга, за исключением критерия связанности с существенными контрагентами Общества. 2.1.5. Вьюгин Олег Вячеславович добросовестно исполняет обязанности члена Совета директоров Общества, принимает активное участие в заседаниях Совета директоров Общества, голосует в соответствии с долгосрочными планами Общества, представляя интересы всех акционеров. 2.1.6. Решением Совета директоров Общества от 14.06.2018 (Протокол № 261 от 15.06.2018) Вьюгин Олег Вячеславович избран в состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, а также Решением Совета директоров Общества от 10.12.2019 (Протокол №283 от 12.12.2019) Вьюгин Олег Вячеславович был переизбран в состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. Вьюгин Олег Вячеславович имеет большой опыт работы в качестве независимого члена комитетов совета директоров ряда российских публичных обществ, что способствует эффективной работе и всестороннему обсуждению вопросов комитетов Совета директоров ПАО «Юнипро». 2.1.7. Вьюгин Олег Вячеславович – лауреат XII Национальной премии «Директор года» в номинациях «Независимый директор» и «Председатель Совета директоров: вклад в развитие корпоративного управления» по рейтингу Ассоциации независимых директоров (2017 год), кроме того входит в 25 лучших председателей совета директоров по рейтингу Ассоциации независимых директоров (2018 год). 2.1.8. На основании вышеизложенного Совет директоров ПАО «Юнипро» имеет все основания полагать, что связанность Вьюгина Олега Вячеславовича с существенными контрагентами Общества - ПАО «НК «Роснефть» и НКО НКЦ (АО) носит формальный характер и придерживается мнения, что многолетний опыт работы, высокая профессиональная подготовка и личная ответственность, деловая репутация, объективная и непредвзятая позиция, основанная на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам Общества, позволяют ему принимать объективные решения, независимо от влияния любых иных лиц, отвечающие в полной мере интересам Общества и его акционеров. Третий вопрос: Статус реализации инвестиционного проекта «Восстановление третьего энергоблока филиала «Березовская ГРЭС» ПАО «Юнипро». Решение по вопросу: 3.1. Принять к сведению статус реализации инвестиционного проекта «Восстановление третьего энергоблока филиала «Березовская ГРЭС» ПАО «Юнипро». Четвертый вопрос: Отчет Генерального директора ПАО «Юнипро» о финансово–хозяйственной деятельности ПАО «Юнипро» за 2019 год, включая отчет о выполнении утвержденного бюджета. Решение по вопросу: 4.1. Принять к сведению Отчет Генерального директора Общества о финансово–хозяйственной деятельности ПАО «Юнипро» за 2019 год, включая отчет о выполнении утвержденного бюджета, в соответствии с приложением № 1 к протоколу. Пятый вопрос: Утверждение коэффициентов достижения финансовых результатов Общества за 2019 год. Решение по вопросу: 5.1. Утвердить коэффициенты достижения финансовых результатов Общества за 2019 год в соответствии с приложением № 2 к протоколу. Шестой вопрос: Выплаты Генеральному директору ПАО «Юнипро». Решение по вопросу: 6.1. На основании условий трудового договора № 655/П от 01.12.2017г. (с учетом дополнений и изменений) премировать Генерального директора Общества Широкова М.Г. по итогам 2019 года в размере согласно приложению № 3 к протоколу и выплатить данную премию не позднее 10 апреля 2020 года. Седьмой вопрос: Утверждение изменений условий трудового договора Генерального директора ПАО «Юнипро». Решение по вопросу: 7.1. Утвердить с 01 января 2020 г. изменения условий трудового договора Генерального директора Общества Широкова М.Г. согласно приложению № 4 к протоколу. 7.2. Уполномочить Председателя Совета директоров Андреаса Ширенбека подписать дополнительное соглашение к трудовому договору № 655/П от 01 декабря 2017 года с Генеральным директором Широковым М.Г. согласно приложению № 5 к протоколу. Восьмой вопрос: Одобрение заключения дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 35/18-Р от 14.09.2018, заключенному между ПАО «Юнипро» и «Газпромбанк» (Акционерное общество). Решение по вопросу: 8.1. Во исполнение п. 12.1. пп. 32) абзаца з) Устава ПАО «Юнипро», в соответствии с которым к компетенции Совета директоров Общества относится вопрос об одобрении договоров, предметом которых является получение Обществом кредитов от третьих лиц, если сумма получаемого кредита без учета подлежащих уплате процентов за пользование кредитом превышает сумму, эквивалентную 15 млн. евро, одобрить заключение Дополнительного соглашения № 1 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 35/18-Р от 14.09.2018г., заключенному между ПАО «Юнипро» и «Газпромбанк» (Акционерное общество), на существенных условиях согласно приложению № 6 к протоколу. 8.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения. Девятый вопрос: Одобрение заключения дополнительного соглашения № 1 к Генеральному соглашению № 6946 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 17 сентября 2018 г., заключенному между ПАО «Юнипро» и ПАО «Сбербанк». Решение по вопросу: 9.1. Во исполнение п. 12.1. пп. 32) абзаца з) Устава ПАО «Юнипро», в соответствии с которым к компетенции Совета директоров Общества относится вопрос об одобрении договоров, предметом которых является получение Обществом кредитов от третьих лиц, если сумма получаемого кредита без учета подлежащих уплате процентов за пользование кредитом превышает сумму, эквивалентную 15 млн. евро, одобрить заключение Дополнительного соглашения № 1 к Генеральному соглашению № 6946 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 17 сентября 2018 г. на существенных условиях согласно приложению № 7 к протоколу. 9.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения. Десятый вопрос: Одобрение заключения дополнительного соглашения № 1 к Договору кредитования в форме овердрафта № 188/18-Р от 14.09.2018 г., заключенному между ПАО «Юнипро» и «Газпромбанк» (Акционерное общество). Решение по вопросу: 10.1. Во исполнение п. 12.1. пп. 32) абзаца з) Устава ПАО «Юнипро», в соответствии с которым к компетенции Совета директоров Общества относится вопрос об одобрении договоров, предметом которых является получение Обществом кредитов от третьих лиц, если сумма получаемого кредита без учета подлежащих уплате процентов за пользование кредитом превышает сумму, эквивалентную 15 млн. евро, одобрить заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору кредитования в форме овердрафта № 188/18-Р от 14.09.2018 г., заключенному между ПАО «Юнипро» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) на существенных условиях согласно приложению № 8 к протоколу. 10.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения. Одиннадцатый вопрос: Одобрение заключения Договора кредитной линии между ПАО «Юнипро» и Акционерным обществом «Мидзухо Банк (Москва)». Решение по вопросу: 11.1. Во исполнение п. 12.1. пп. 32) абзаца з) Устава ПАО «Юнипро», в соответствии с которым к компетенции Совета директоров Общества относится вопрос об одобрении договоров, предметом которых является получение Обществом кредитов от третьих лиц, если сумма получаемого кредита без учета подлежащих уплате процентов за пользование кредитом превышает сумму, эквивалентную 15 млн. евро, одобрить заключение Договора кредитной линии между ПАО «Юнипро» и Акционерным обществом «Мидзухо Банк (Москва)» на существенных условиях согласно приложению № 9 к протоколу. 11.2. Установить, что условия данной сделки являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию до момента ее совершения. Двенадцатый вопрос: Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» о деятельности в 2019 году. Решение по вопросу: 12.1. Рассмотреть и принять к сведению Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» о деятельности в 2019 году в соответствии с приложением № 10 к протоколу. Тринадцатый вопрос: Отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Юнипро» о деятельности в 2019 году. Решение по вопросу: 13.1. Рассмотреть и принять к сведению Отчет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Юнипро» о деятельности в 2019 году в соответствии с приложением № 11 к протоколу. Четырнадцатый вопрос: Оценка эффективности работы Совета директоров ПАО «Юнипро» и комитетов Совета директоров ПАО «Юнипро» в 2019-2020 корпоративном году. Решение по вопросу: 14.1. На основании отчета об итогах оценки эффективности работы Совета директоров Общества, комитетов Совета директоров Общества, Корпоративного секретаря Общества в 2019-2020 корпоративном году в соответствии с приложением № 12 к протоколу и отчета ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование» о внешней оценке эффективности Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 13 к протоколу, признать эффективной работу Совета директоров Общества, комитетов Совета директоров Общества, Корпоративного секретаря Общества в 2019-2020 корпоративному году. 14.2. Принять к сведению рекомендации для совершенствования деятельности членов Совета директоров после результатов оценки. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.04.2020. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.04.2020, Протокол № 287. 2.5. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-65104-D. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 19 апреля 2007 года. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0JNGA5. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор М.Г. Широков 3.2. Дата 03.04.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.