Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (открытое акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ОАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Наблюдательного совета эмитента: Присутствовало 13 (тринадцать) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) из 15 (пятнадцати) избранных. По вопросам 4-6, 7, 9, 10-12, 15-25 повестки дня заседания Наблюдательного совета представлено письменное мнение члена Наблюдательного совета Шаронова Андрея Владимировича; по вопросам 6-7, 9, 10-12, 15-25 повестки дня заседания Наблюдательного совета представлено письменное мнение члена Наблюдательного совета Кононовой Надежды Егоровны, которые учитываются при определении наличия кворума и результатов голосования в соответствии с пунктом 12.4.5 Устава АК «АЛРОСА» (ОАО), утвержденного общим собранием акционеров АК «АЛРОСА» (ЗАО) 05 апреля 2011 года (Протокол №26). Кворум для проведения заседания и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. 2.2 Результаты голосования и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента по вопросам повестки дня: По предложению Первого заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Местникова С.В. и в соответствии с пунктом 9.3 Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ОАО), утвержденного общим собранием акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО) 29 июня 2013 года (протокол №30), Наблюдательному совету предлагается включить в повестку дня заседания вопрос «Об избрании Председателя Комитета по стратегическому планированию при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ОАО)». Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Включить в повестку дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) дополнительный вопрос «Об избрании Председателя Комитета по стратегическому планированию при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ОАО)». В связи с отсутствием директивы Правительства Российской Федерации по вопросу «О прекращении полномочий Президента АК «АЛРОСА» (ОАО)» по предложению Первого заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Местникова С.В. и в соответствии с пунктом 9.3 Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ОАО), утвержденного общим собранием акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО) 29 июня 2013 года (протокол №30), Наблюдательному совету предлагается исключить из повестки дня заседания вопрос «О прекращении полномочий Президента АК «АЛРОСА» (ОАО)». Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Исключить из повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) вопрос «О прекращении полномочий Президента АК «АЛРОСА» (ОАО)». 1. Об избрании Председателя Комитета по стратегическому планированию при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ОАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Избрать Андреева Фёдора Борисовича Председателем Комитета по стратегическому планированию при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ОАО). 2. О проведении проверки эффективности деятельности АК «АЛРОСА» (ОАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Поручить Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ОАО): 1. провести проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности АК «АЛРОСА» (ОАО) по следующим вопросам: 1.1. Количественный и качественный анализ обязательств АК «АЛРОСА» (ОАО) в 2009-2014 годах, в том числе анализ и динамика задолженности по кредитам и займам; 1.2. финансово-экономическое обоснование следующих сделок: - покупка ОАО «Нижне-Ленское»; - выкуп в 2013 году нефтегазовых активов у Группы ВТБ; - участие в дополнительной эмиссии акций ОАО «Севералмаз» в 2014 году; - детализация и финансовое обоснование административных расходов по итогам 2013 года, в том числе расходов на аппарат Компании; 1.3. Механизм и схемы реализации алмазного сырья, в том числе через Якутское предприятие по торговле алмазами (ЯПТА). 2. Представить указанную информацию Наблюдательному совету АК «АЛРОСА» (ОАО) на следующем заседании Наблюдательного совета с предварительным рассмотрением на Комитете по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ОАО). 3. Об утверждении Уточненного Сводного бюджета АК «АЛРОСА» (ОАО) на 2014 год. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить Уточненный Сводный бюджет АК «АЛРОСА» (ОАО) на 2014 год согласно приложению № 3-1 к протоколу. 2. Одобрить решения о совершении безвозмездных сделок, предусмотренных в составе Уточненного Сводного бюджета АК «АЛРОСА» (ОАО) на 2014 год, в соответствии с п. 10.5 приложения № 3-2 к протоколу. 3. Поручить Правлению Компании считать основной задачей обеспечение достижения плановых параметров Уточненного Сводного бюджета АК «АЛРОСА» (ОАО) на 2014 год. 4. Поручить Правлению АК «АЛРОСА» (ОАО) при подготовке и внесении на рассмотрение Наблюдательному совету Компании сделок указывать о соответствии предложенных проектов решений утвержденному Сводному бюджету АК «АЛРОСА» (ОАО). 4. Об утверждении Методики оценки деятельности Наблюдательного совета и его Комитетов, Председателя, членов Наблюдательного совета и Корпоративного секретаря АК «АЛРОСА» (ОАО). Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить Методику оценки деятельности Наблюдательного совета и его Комитетов, Председателя, членов Наблюдательного совета и Корпоративного секретаря АК «АЛРОСА» (ОАО) согласно приложению № 4-3 к протоколу. 2. Утвердить План-график мероприятий по выполнению рекомендаций по результатам оценки Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) согласно приложению № 4-4 к протоколу. 5. Об утверждении регистратора АК «АЛРОСА» (ОАО) и условий договора с ним. Результаты голосования: «За» - 14 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ОАО): 1.1. Разработать и в срок до 31 декабря 2014 года представить на одобрение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) конкурсную документацию для проведения открытого конкурса на оказание услуг по комплексному обслуживанию реестра владельцев именных ценных бумаг АК «АЛРОСА» (ОАО) (ведение и хранение реестра акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО), а также по выплате и учету доходов по эмиссионным ценным бумагам, ведению и хранению истории выплат таких доходов), включающую, в том числе, требования к участникам открытого конкурса, существенные условия проекта договора на оказание услуг по комплексному обслуживанию реестра владельцев именных ценных бумаг АК «АЛРОСА» (ОАО). 1.2. В критериях отбора учесть требования новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации, Кодекса корпоративного управления, письма Центрального банка Российской Федерации от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227. 6. О создании единого казначейства АК «АЛРОСА» (ОАО), его дочерних и зависимых организаций. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Поручить Правлению АК «АЛРОСА» (ОАО): 1.1. в срок до 31 октября 2014 г. провести анализ действующей системы управления финансовыми потоками АК «АЛРОСА» (ОАО) и ее дочерних обществ (далее – Анализ), в том числе: - документов, регламентирующих организацию расчетно-кассового обслуживания системы платежей; - порядка выбора кредитных организаций, банков, инструментов для финансирования деятельности структурных подразделений; - механизмов контроля исполнения бюджетов. 1.2. представить не позднее 5 ноября 2014 г. в Минфин России результаты такого Анализа. 1.3. с учетом результатов Анализа в срок до 30 марта 2015 г. разработать и утвердить структуру Единого Казначейства АК «АЛРОСА» (ОАО) и ее дочерних обществ (далее - Единое Казначейство), предполагающих централизацию управления финансовыми потоками АК «АЛРОСА» (ОАО) и ее дочерних обществ (далее – Группа) минимизацию финансовых рисков и операционных расходов, а также максимизацию доходности от инвестирования свободных финансовых ресурсов, основными функциями которого должны являться: - организация системы взаимоотношений с банками, обеспечивающей оптимизацию структуры банковских счетов, минимизацию затрат на операционные расходы банком и проценты по кредитам с максимальной выгодой для Группы, ежегодную инвентаризацию структуры расчетных счетов; - оперативное планирование и оптимизация денежных потоков, в том числе разработка комплекса плановых заданий по финансовому обеспечению деятельности Группы, распределение ресурсов внутри Группы, инвестирование свободных денежных средств; - контроллинг, в том числе контроль исполнения бюджета движения денежных средств и установленных лимитов, контроль корректности исполнения платежей и своевременности поступлений, постоянный мониторинг и контроль дебиторской и кредиторской задолженностей; - управление финансовыми рисками, в том числе хеджирование (страхование) процентных, валютных, ценовых и объемных рисков, разработка и контроль лимитов по различным статьям расходов, в частности формирование платежного календаря и контроль его исполнения; - построение (развитие) информационной инфраструктуры, обеспечивающей автоматизацию расширенных функций Единого Казначейства, интеграцию казначейских решений с производственными и учетными системами смежных блоков на уровне корпоративного центра Группы. 1.4. в срок до 31 мая 2015 г. разработать и утвердить внутренние документы Группы, регламентирующие деятельность Единого Казначейства, и системы управления финансовыми потоками с учетом действующего законодательства, в том числе: - положение о Едином Казначействе, определяющего вопросы подчинения, обязанности и права, порядок взаимодействия дочерних обществ с Единым Казначейством; - единых для всей Группы положений и регламентов (включающих кредитную и финансовую политики, общие положения и регламенты по ключевым процедурам); - регламента о внутреннем финансировании (порядок финансирования дочерних обществ); - регламента прохождения платежей. 1.5. в срок не позднее 30 июня 2015 г. обеспечить функционирование Единого Казначейства с учетом принятых в соответствии с пунктами 1.2, 1.3 решений. 7. О разработке и утверждении Долгосрочной программы развития Группы «АЛРОСА» до 2023 года, о проведении аудита реализации Долгосрочной программы и утверждении стандарта проведения такого аудита и о внесении изменений в Положение о вознаграждении Президента АК «АЛРОСА» (ОАО). Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ОАО) обеспечить: 1. В срок до 20 ноября 2014 г. разработку и утверждение Долгосрочной программы развития Группы «АЛРОСА» до 2023 года (далее – Долгосрочная программа), с учетом подготовленных Минэкономразвития России методических рекомендаций по разработке долгосрочных программ открытых акционерных обществ и федеральных государственных унитарных предприятий (поручение Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № ИШ-П13-2583, далее – Методические рекомендации); 2. Проведение на ежегодной основе, начиная с 2015 года (по итогам 2014 отчетного финансового года), аудита реализации Долгосрочной программы с привлечением экспертной организации, являющейся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов (далее-Аудитор), на соответствие техническому заданию, определяющему состав задач и подзадач, необходимых для выполнения Аудитором в ходе проведения такого аудита, подготовленного с учетом разработанного Минэкономразвития России примерного технического задания для проведения аудиторской проверки реализации долгосрочных программ развития обществ, включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р, и одобренного Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ОАО); 3. В срок до 20 ноября 2014 г. принятие внутреннего документа АК «АЛРОСА» (ОАО) – стандарта проведения аудиторской проверки реализации Долгосрочной программы, регламентирующего порядок проведения такого аудита и подготовленного с учетом разработанного Минэкономразвития России типового стандарта проведения аудиторской проверки реализации долгосрочных программ развития обществ, включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р (поручение Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № ИШ-П13-2583, далее – Стандарт); 4. На ежегодной основе корректировку (актуализацию) Долгосрочной программы в порядке и сроки, определенные Методическими рекомендациями и Стандартом с учетом рекомендаций Экспертного совета при Правительстве Российской Федерации; 5. В срок до 20 ноября 2014 г. внесение изменений в действующее Положение о вознаграждении Президента АК «АЛРОСА» (ОАО) (принятие Положения о вознаграждении Президента АК «АЛРОСА» (ОАО) в новой редакции) в части обеспечения увязки вознаграждения Президента АК «АЛРОСА» (ОАО) с достижением плановых значений результативных показателей, определенных Долгосрочной программой. 8. О разработке плана мероприятий («дорожной карты») по внедрению положений Кодекса корпоративного управления в деятельность АК «АЛРОСА» (ОАО). Результаты голосования: «За» - 12 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ОАО) обеспечить в срок до 1 декабря 2014 года: 1. Проведение сравнительного анализа действующих стандартов корпоративного управления в АК «АЛРОСА» (ОАО) (далее – Компания) и ключевых положений Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс), учитывающего проработку рисков, связанных с возможным внедрением новых положений Кодекса в деятельности Компании (далее - Анализ), обратив внимание на первоочередность внедрения положений Кодекса о контроле Наблюдательным советом Компании за деятельностью подконтрольных организаций в части осуществления ими корпоративных мероприятий и совершения сделок. 2. С учетом результатов Анализа разработку проекта плана мероприятий («дорожной карты») по внедрению ключевых положений Кодекса в деятельность Компании (далее – План) и направление его в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по выработке государственной политики в сфере, в которой осуществляет деятельность Компания (Министерство финансов Российской Федерации), Росимущество и Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) для формирования проекта соответствующих директивных указаний об утверждении Плана в порядке, предусмотренном постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004г. № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»)». 9. О ликвидации филиала АК «АЛРОСА» «АЛРОСА-Трансснаб», расположенного по адресу: 140180, Московская область, г. Жуковский, причал на реке Москва, и внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ОАО). Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Ликвидировать филиал АК «АЛРОСА» - «АЛРОСА-Трансснаб», расположенный по адресу: 140180, Московская область, г. Жуковский, причал на реке Москва (далее – Филиал). 2. В связи с ликвидацией Филиала и в соответствии с п. 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» внести в Устав АК «АЛРОСА» (ОАО) соответствующие изменения – исключить из Устава АК «АЛРОСА» (ОАО) пункт 5.4.4 (изменения в Устав АК «АЛРОСА» (ОАО) – приложение № 9-5 к протоколу). 10. Об участии АК «АЛРОСА» (ОАО) в акционерном пенсионном фонде «Негосударственный пенсионный фонд «Алмазная осень». Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить участие АК «АЛРОСА» (ОАО) в акционерном пенсионном фонде «Негосударственный пенсионный фонд «Алмазная осень» со степенью участия в уставном капитале не менее 99,7 %. 11. Об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ОАО) за I полугодие 2014 года. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Принять к сведению информацию об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ОАО) за I полугодие 2014 года согласно приложению № 11-6 к протоколу. 2. Поручить Правлению АК «АЛРОСА» (ОАО) продолжить работу по обеспечению закупок товаров, работ (услуг) путем проведения открытых закупочных процедур, в том числе на электронных торговых площадках, с размещением закупочной документации на официальном сайте Российской Федерации. 3. Поручить Президенту АК «АЛРОСА» (ОАО) представить отчет об итогах закупочной деятельности АК «АЛРОСА» (ОАО) за I полугодие 2014 года в Министерство экономического развития и Федеральную антимонопольную службу Российской Федерации. 12. Об утверждении Положения о деятельности совещательного органа АК «АЛРОСА» (ОАО), отвечающего за общественный аудит эффективности проводимых закупок, в том числе на предмет использования передовых технологических решений. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Местников С.В., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - 2 голоса: Ложевский И.А., Морозов Д.С. Решение принято большинством голосов. Принятое решение: 1. Утвердить Положение о Совещательном органе АК «АЛРОСА» (ОАО), отвечающем за общественный аудит эффективности проводимых закупок, в том числе на предмет использования передовых технологических решений, согласно приложению № 12-7 к протоколу. 2. Утвердить Руководящий состав Совещательного органа АК «АЛРОСА» (ОАО), отвечающего за общественный аудит эффективности проводимых закупок, в том числе на предмет использования передовых технологических решений, согласно приложению № 12-8 к протоколу. 13. О форме и порядке подготовки к рассмотрению Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ОАО) сделок с заинтересованностью. Результаты голосования: «За» - 12 голосов: Андреев Ф.Б., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Поручить Правлению АК «АЛРОСА» (ОАО) совместно с Комитетом по аудиту при Наблюдательном совете, Росимуществом и Министерством имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) подготовить предложения по корректировке действующего порядка подготовки к рассмотрению Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ОАО) сделок с заинтересованностью. Предложения представить на утверждение Наблюдательного совета на очном заседании до 1 марта 2015 года. 14. Об утверждении Положения о Корпоративном секретаре АК «АЛРОСА» (ОАО). Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Поручить Председателю Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) совместно с Комитетом по кадрам и вознаграждениям при Наблюдательном совете и Президентом АК «АЛРОСА» (ОАО) доработать проект Положения о Корпоративном секретаре АК «АЛРОСА» (ОАО) и представить его на рассмотрение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) в декабре 2014 года. 15. Об утверждении плана работы Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) на 2014-2015 корпоративный год. Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить План работы Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) на 2014-2015 корпоративный год согласно приложению № 15-9 к протоколу. 16. Об одобрении сделки между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО «Алмазы Анабара» в совершение которой имеется заинтересованность: договор на оказание услуг по реализации алмазов на внутреннем рынке. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. До совершения сделки, в соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки. 17. Об одобрении сделки между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО «Алмазы Анабара» в совершение которой имеется заинтересованность: договор на оказание услуг по реализации алмазов на экспорт. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. До совершения сделки, в соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки. 18. Об одобрении сделки между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО «АЛРОСА-Нюрба» в совершение которой имеется заинтересованность: договор на оказание услуг по реализации алмазов на внутреннем рынке. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. До совершения сделки, в соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки. 19. Об одобрении сделки между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО «АЛРОСА-Нюрба» в совершение которой имеется заинтересованность: договор на оказание услуг по реализации алмазов на экспорт. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. До совершения сделки, в соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки. 20. Об одобрении сделки между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО «Нижне-Ленское» в совершение которой имеется заинтересованность: договор на оказание услуг по реализации алмазов на внутреннем рынке. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. До совершения сделки, в соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки. 21. Об одобрении сделки между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО «Нижне-Ленское» в совершение которой имеется заинтересованность: договор на оказание услуг по реализации алмазов на экспорт. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. До совершения сделки, в соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки. 22. Об одобрении сделки между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО «Севералмаз» в совершение которой имеется заинтересованность: договор на оказание услуг по реализации алмазов на внутреннем рынке. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. До совершения сделки, в соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки. 23. Об одобрении сделки между АК «АЛРОСА» (ОАО) и ОАО «Севералмаз» в совершение которой имеется заинтересованность: договор на оказание услуг по реализации алмазов на экспорт. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. До совершения сделки, в соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделки. 24. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: приобретение АК «АЛРОСА» (ОАО) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Авиакомпания АЛРОСА» дополнительного выпуска, размещаемых путем закрытой подписки. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Барсуков С.В., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» голоса членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ОАО) Андреева Ф.Б. и Демьянова И.К. не учитываются при подведении итогов голосования по данному вопросу повестки дня. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить цену приобретаемых АК «АЛРОСА» (ОАО) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Авиакомпания АЛРОСА» дополнительного выпуска, размещаемых путем закрытой подписки, в размере 10 (десять) рублей за одну акцию, всего на сумму 120 311 910,00 (Сто двадцать миллионов триста одиннадцать тысяч девятьсот десять) рублей. 2. Одобрить заключение договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Авиакомпания АЛРОСА» дополнительного выпуска, размещаемых путем закрытой подписки, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны сделки: АК «АЛРОСА» (ОАО) - Покупатель; ЗАО «Авиакомпания АЛРОСА» - Эмитент. Предмет сделки: приобретение Покупателем размещаемых Эмитентом путем закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая (далее - Акции). Количество приобретаемых Покупателем Акций: 12 031 191 (двенадцать миллионов тридцать одна тысяча сто девяносто одна) штука. Цена приобретения Покупателем одной Акции: 10 (десять) рублей. Общая стоимость приобретаемых Покупателем акций Эмитента: 120 311 910,00 (Сто двадцать миллионов триста одиннадцать тысяч девятьсот десять) рублей. Порядок оплаты Акций: оплата приобретаемых Акций осуществляется Покупателем денежными средствами в рублях Российской Федерации в сумме 59 951 000 (Пятьдесят девять миллионов девятьсот пятьдесят одна тысяча) рублей, а также неденежными средствами (имуществом согласно перечню - приложение № 24-10 к протоколу) в сумме 60 360 910 (Шестьдесят миллионов триста шестьдесят тысяч девятьсот десять) рублей. 25. Об одобрении безвозмездных сделок между АК «АЛРОСА» (ОАО) и Общероссийская общественная организация «Ассоциация мини-футбола России». Результаты голосования: «За» - 15 голосов: Андреев Ф.Б., Барсуков С.В., Демьянов И.К., Дубинин С.К., Захаров Д.П., Илларионов С.Г., Кондратьева В.И., Кононова Н.Е., Ложевский И.А., Местников С.В., Морозов Д.С., Осипова Н.А., Федоров О.Р., Шаронов А.В., Южанов И.А. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято большинством голосов. Принятое решение: 1. Одобрить совершение следующих безвозмездных сделок: 1.1. Договор пожертвования на следующих условиях: Стороны договора: Даритель (жертвователь) – АК «АЛРОСА» (ОАО); Одаряемый (юридическое лицо, принимающее пожертвование) - Общероссийская общественная организация «Ассоциация мини-футбола России» (далее также АМФР). Предмет договора: безвозмездное благотворительное пожертвование на цели, предусмотренные п. 4.4.4 статьи 4 «Регламента Всероссийских соревнований по мини-футболу (футзалу) сезона 2014-2015 гг.», а именно на расходы: - по проведению Первенства России по мини-футболу (футзалу) среди команд клубов Высшей лиги сезона 2014-2015 гг. (далее - Первенство), - по организации соревнований юношеских команд и дублирующих составов, - по проведению семинаров по подготовке (переподготовке) кадров и их аттестации, - по изданию методической и информационной литературы, - по подготовке и обучению судей и инспекторов, - по организации связи (телефон, факс, электронная почта, интернет сайт), - по ведению уставной деятельности АМФР, - административно-хозяйственные расходы и затраты АМФР, связанные с ведением уставной деятельности АМФР. Цена договора (сумма пожертвования): 1 050 000 (Один миллион пятьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается). 1.2. Договор безвозмездного благотворительного пожертвования на организацию судейства и инспектирования матчей Первенства на следующих условиях: Стороны договора: Даритель (жертвователь) – АК «АЛРОСА» (ОАО); Одаряемый (юридическое лицо, принимающее пожертвование) - АМФР. Предмет договора: безвозмездное благотворительное пожертвование на осуществление деятельности АМФР, не связанной с предпринимательской деятельностью, направленной на организацию и оплату судейства и инспектирования матчей Первенства. Цена договора (сумма пожертвования): 664 000 (Шестьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей (НДС не облагается), а также: - В случае выхода футбольного клуба «Алмаз» в 1/4-финала «плей-офф» Первенства 43 300 (Сорок три тысячи триста) рублей (НДС не облагается). - В случае выхода футбольного клуба «Алмаз» в 1/2-финала и финала «плей-офф» Первенства 86 600 (Восемьдесят шесть тысяч шестьсот) рублей. 2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «23» октября 2014 года. 2.4 Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» октября 2014 года, Протокол № А01/221-ПР-НС. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ОАО), действующий на основании доверенности № 4 от 18.01.2013 А.Г. Лекарев 3.2. Дата «29» октября 2014 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.