Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО МРСК Северо-Запада 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург. Адрес Общества: 196247, город Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 3, литер А, помещение 16Н 1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785 1.5. ИНН эмитента: 7802312751 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03347-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7802312751/, http://www.mrsksevzap.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 01.07.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов совета директоров, кворум имелся. Результаты голосования по вопросам: вопрос № 1: ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 1, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2. В голосовании по данному вопросу не принимал участие 1 член Совета директоров (пп.1 п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»). вопрос № 2: подпункт № 1.1 пункта №1: ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1; подпункт № 1.2 пункта №1: ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» –2; подпункт № 2.1. пункта №2: ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» –1; подпункт № 2.2. пункта №2: ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» –2; подпункт № 3.1. пункта №3: ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» –1; подпункт № 3.2. пункта №3: ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» –2; пункт №4: ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» –1; вопрос № 3: ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1: О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: дополнительного соглашения к Агентскому договору от 26.04.2017 № ПСК3/291/17 между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Псковэнергоагент». 1.Определить, что ежемесячный базовый размер агентского вознаграждения по дополнительному соглашению № 2 к агентскому договору между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Псковэнергоагент» от 26.04.2017 № ПСК3/291/17 (далее – Дополнительное соглашение), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в период с 01.01.2019 по 31.12.2019 составляет: 16 528 553,10 (шестнадцать миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят три) рубля 10 копеек, в т. ч. НДС 2 754 758,85 рублей. 2. Определить, что общий размер агентского вознаграждения по агентскому договору между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Псковэнергоагент» от 26.04.2017 № ПСК3/291/17 (далее – Договор), с учетом Дополнительного соглашения № 2, не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ПАО «МРСК Северо-Запада» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 3. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «МРСК Северо-Запада» (Принципал); АО «Псковэнергоагент» (Агент). Предмет сделки: Абзац 1 пункта 5.1. Договора изложить в следующей редакции: «За выполнение Агентом договора Принципал выплачивает Агенту вознаграждение. Ежемесячный базовый размер агентского вознаграждения в период с 01.01.2019 по 31.12.2019 составляет 16 528 553,10 (шестнадцать миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят три) рубля 10 копеек, в т. ч. НДС 2 754 758,85 рублей». По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в тексте и условиях Соглашения, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея ввиду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации. Соглашение считается заключенным с даты получения по электронной почте или факсу Принципалом, направившим оферту (в том числе по электронной почте или факсу), скан-копии/ копии подписанного Агентом экземпляра Соглашения без разногласий и без проставления на первом листе Соглашения даты. Агент обязуется направить подписанный им оригинал Соглашения Принципалу в течение 3 (трех) рабочих дней с даты его подписания без проставления на первом листе Соглашения даты. До момента получения оригинала Соглашения его скан-копии/копии признаются равнозначными оригиналу. Принципал обязуется указать дату получения им от контрагента скан-копии/копии Соглашения на первом (титульном) листе Соглашения как дату заключения Соглашения, а также номер Соглашения, присвоенный Агентом, и в течение 5 (пяти) рабочих дней направить скан-копию/копию этого Соглашения с номером и датой его заключения (датой Соглашения) Агенту по электронной почте или факсу. Направление скан-копии/копии Соглашения, информации о дате получения данной скан-копии/копии осуществляется Сторонами по адресам (электронной почте, факсу), указанным в реквизитах Сторон настоящего Соглашения. Номер Соглашения и дата, указанные Принципалом на титульном листе Соглашения, признаются Сторонами датой заключения Соглашения (датой Соглашения) и его номером и используются в дальнейшем в качестве реквизитов Соглашения во всех юридически значимых, в том числе учетных (первичных) документах, формирующихся при исполнении Соглашения. Действие Соглашения распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2019. Цена: Ежемесячный базовый размер агентского вознаграждения в период с 01.01.2019 по 31.12.2019 составляет: 16 528 553,10 (шестнадцать миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч пятьсот пятьдесят три) рубля 10 копеек, в т. ч. НДС 2 754 758,85 рублей. Иные существенные условия: Определить, что общий размер агентского вознаграждения по агентскому договору между ПАО «МРСК Северо-Запада» и АО «Псковэнергоагент» от 26.04.2017 № ПСК3/291/17 (далее – Договор), с учетом Дополнительных соглашений, не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ПАО «МРСК Северо-Запада» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» Является контролирующим лицом, имеющим право прямо, в силу участия в подконтрольной организации, распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления ПАО «МРСК Северо-Запада» и косвенно (через подконтрольное ему лицо) – более 50 процентами голосов в высшем органе управления АО «Псковэнергоагент», являющихся сторонами сделки. Решение принято. ВОПРОС № 2: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних обществ ПАО «МРСК Северо-Запада». 1. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на годовом Общем собрании акционеров АО «Псковэнергоагент» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: 1.1. По вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров АО «Псковэнергоагент»: Избрать Совет директоров АО «Псковэнергоагент» в следующем составе: № ФИО Должность 1.Филатова Светлана Валерьевна Исполняющая обязанности заместителя Генерального директора по развитию и реализации услуг ПАО «МРСК Северо-Запада» 2.Исаева Елена Георгиевна Заместитель директора по экономике и финансам филиала ПАО «МРСК Северо-Запада» «Псковэнерго» 3.Горшкова Светлана Васильевна Начальник департамента реализации услуг по передаче электроэнергии ПАО «МРСК Северо-Запада» 4.Пермяков Дмитрий Юрьевич Начальник департамента финансов ПАО «МРСК Северо-Запада» 5.Чурикова Татьяна Алексеевна Генеральный директор АО «Псковэнергоагент» Решение принято. 1.2. По вопросу повестки дня «Об избрании членов Ревизионной комиссии АО «Псковэнергоагент»: Избрать Ревизионную комиссию АО «Псковэнергоагент» в следующем составе: № ФИО Должность 1. Жданова Ирина Григорьевна Главный бухгалтер – начальник департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ПАО «МРСК Северо-Запада» 2.Берёза Наталья Георгиевна Заместитель начальника управления - начальник отдела внутренней бухгалтерской и налоговой отчетности управления бухгалтерского и налогового учета и отчетности филиала ПАО «МРСК Северо-Запада» «Псковэнерго» 3.Комогорцева Надежда Владимировна Главный специалист отдела методологии финансового учета и МСФО департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ПАО «МРСК Северо-Запада» Решение принято. 2. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на годовом Общем собрании акционеров АО «Псковэнергосбыт» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: 2.1. По вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров АО «Псковэнергосбыт»: Избрать Совет директоров АО «Псковэнергосбыт» в следующем составе: № ФИО Должность 1.Пятигор Александр Михайлович Член Правления, заместитель Генерального директора по реализации услуг ПАО «Россети» 2.Шадрина Людмила Владимировна Заместитель Генерального директора по экономике и финансам ПАО «МРСК Северо-Запада» 3.Колесников Сергей Владимирович Заместитель директора по развитию и реализации услуг филиала ПАО «МРСК Северо-Запада» «Псковэнерго» 4.Зернова Оксана Викторовна Заместитель начальника департамента реализации услуг по передаче электроэнергии – начальник службы балансов и реализации услуг по передаче электроэнергии ПАО «МРСК Северо-Запада» 5.Смирнова Ольга Вениаминовна Генеральный директор АО «Псковэнергосбыт» Решение принято. 2.2. По вопросу повестки дня «Об избрании членов Ревизионной комиссии АО «Псковэнергосбыт»: Избрать Ревизионную комиссию АО «Псковэнергосбыт» в следующем составе: № ФИО Должность 1.Жданова Ирина Григорьевна Главный бухгалтер – начальник департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ПАО «МРСК Северо-Запада» 2.Комогорцева Надежда Владимировна Главный специалист отдела методологии финансового учета и МСФО департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ПАО «МРСК Северо-Запада» 3.Ильина Ирина Геннадьевна Главный бухгалтер - начальник управления бухгалтерского и налогового учета и отчетности филиала ПАО «МРСК Северо-Запада» «Псковэнерго» Решение принято. 3. Поручить представителям ПАО «МРСК Северо-Запада» на годовом Общем собрании акционеров АО «Энергосервис Северо-Запада» голосовать «ЗА» принятие следующих решений: 3.1. По вопросу повестки дня «Об избрании членов Совета директоров АО «Энергосервис Северо-Запада»: Избрать Совет директоров АО «Энергосервис Северо-Запада» в следующем составе: № ФИО Должность 1.Рудаков Дмитрий Станиславович Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «МРСК Северо-Запада» 2.Абрамов Андрей Валериевич Директор по экономике и тарифообразованию ПАО «МРСК Северо-Запада» 3.Козлов Николай Николаевич Начальник департамента правового обеспечения ПАО «МРСК Северо-Запада» 4.Язев Денис Владимирович Заместитель начальника департамента капитального строительства ПАО «МРСК Северо-Запада» 5. Охотин Виталий Германович Генеральный директор АО «Энергосервис Северо-Запада» Решение принято. 3.2. По вопросу повестки дня «Об избрании членов Ревизионной комиссии АО «Энергосервис Северо-Запада»: Избрать Ревизионную комиссию АО «Энергосервис Северо-Запада» в следующем составе: № ФИО Должность 1. Кузьменко Елена Васильевна Заместитель главного бухгалтера – начальник отдела бухгалтерского учета и отчетности департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ПАО «МРСК Северо-Запада» 2.Калашникова Анна Геннадьевна Главный специалист департамента внутреннего аудита ПАО «МРСК Северо-Запада» 3.Пестова Елена Львовна Ведущий специалист отдела бухгалтерского учета и отчетности департамента бухгалтерского и налогового учета и отчетности ПАО «МРСК Северо-Запада» Решение принято. 4. Поручить Генеральному директору ПАО «МРСК Северо-Запада» посредством методов корпоративного управления обеспечить избрание Председателем Совета директоров АО «Псковэнергосбыт» Пятигора Александра Михайловича, члена Правления, заместителя Генерального директора по реализации услуг ПАО «Россети». Решение принято. ВОПРОС № 3: О согласовании кандидатур на должности исполнительного аппарата Общества, определенные Советом директоров Общества. Согласовать кандидатуру Филатовой Светланы Валерьевны на должность заместителя Генерального директора по развитию и реализации услуг ПАО «МРСК Северо-Запада». Решение принято. 2.3. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проведенного 27.06.2019, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.06.2019 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 01.07.2019 г. №325/2. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО МРСК Северо-Запада __________________ А.Ю. Пидник подпись И.О.Фамилия 3.2. Дата 01.07.2019г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.