Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская Фондовая Биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) ДЛЯЩАЯСЯ СВЯЗАННАЯ СДЕЛКА Совет директоров сообщает, что 9 сентября 2011 года Компания, через свое дочернее общество РУСАЛ ТД, и Енисейский ЦБК заключили Соглашение о поставке кальцинированной соды, в соответствии с которым планируется продажа ассоциированным компаниям г-на Дерипаска, в том числе Енисейскому ЦБК, до 18 000 т кальцинированной соды в год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, на общую сумму до 7,5 млн. долларов США, и до 20 000 т кальцинированной соды в год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, на общую сумму до 9,7 млн. долларов США. Совет директоров также сообщает, что с сентября 2011 года по декабрь 2011 года Компания, через свое дочернее общество РУСАЛ ТД, и ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ» будут оформлять Заявки на поставку кремния ассоциированным компаниям г-на Дерипаска, в том числе ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ», в объёме до 820 тонн кремния в год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, на общую сумму до 2,2 млн. долларов США. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с п. 14А.25 Правил листинга, сумма, выплачиваемая по каждому Соглашению о поставке кальцинированной соды и заявкам на поставку кремния, должна агрегироваться с суммой, выплачиваемой по ранее раскрытым Соглашениям о поставке сырья, так как они заключены участниками Группы и ассоциированными компаниями г-на Дерипаска, и предметом каждого соглашения является поставка сырья Группой ассоциированным компаниям г-на Дерипаска. В отношении каждой суммы, выплачиваемой по Соглашениям о поставке кальцинированной соды, Заявкам на поставку кремния и ранее раскрытым Соглашениям о поставке сырья, применяется принцип de minimis. При этом после объединения вышеуказанных сумм, общая годовая сумма сделки оценивается приблизительно в 35,5 млн. долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% как Енисейского ЦБК, так и ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ», принадлежит г-ну Дерипаска. Поэтому каждое из данных юридических лиц является ассоциированной компанией г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного Директора Компании. Соответственно, как Енисейский ЦБК, так и ООО «Торгово-Закупочная Компания ГАЗ» являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Таким образом, сделки, предусмотренные Соглашением о поставке кальцинированной соды, Заявками на поставку кремния и ранее раскрытыми Соглашениями о поставке сырья, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 15 февраля 2011 года о длящихся связанных сделках. СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКЕ КАЛЬЦИНИРОВАННОЙ СОДЫ Совет директоров сообщает, что 9 сентября 2011 года Компания, через свое дочернее общество РУСАЛ ТД, и Енисейский ЦБК заключили Соглашение о поставке кальцинированной соды, в соответствии с которым планируется продажа ассоциированным компаниям г-на Дерипаска, в том числе Енисейскому ЦБК, до 18 000 т кальцинированной соды в год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, на общую сумму до 7,5 млн. долларов США, и до 20 000 т кальцинированной соды в год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, на общую сумму до 9,7 млн. долларов США. Сумма выплачивается покупателем в форме предоплаты электронным денежным переводом. Соглашение действует до 31 декабря 2011 года и может быть продлено на год, если какая-либо из сторон не объявит о своих намерениях расторгнуть данное соглашение. ЗАЯВКИ НА ПОСТАВКУ КРЕМНИЯ Совет директоров также сообщает, что с сентября 2011 года по декабрь 2011 года Компания, через свое дочернее общество РУСАЛ ТД, и ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ» будут оформлять Заявки на поставку кремния ассоциированным компаниям г-на Дерипаска, в том числе ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ», в объёме до 820 тонн кремния в год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, на общую сумму до 2,2 млн. долларов США. Сумма выплачивается покупателем в форме предоплаты посредством денежного перевода. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с п. 14А.25 Правил листинга, сумма, выплачиваемая по каждому Соглашению о поставке кальцинированной соды и Заявкам на поставку кремния, должна агрегироваться с суммой, выплачиваемой в соответствии с ранее раскрытыми Соглашениями о поставке сырья, так как они заключены участниками Группы и ассоциированными компаниями г-на Дерипаска, и предметом каждого соглашения является поставка сырья Группой ассоциированным компаниям г-на Дерипаска. В отношении каждой суммы, выплачиваемой по Соглашениям о поставке кальцинированной соды, Заявкам на поставку кремния и ранее раскрытым Соглашениям о поставке сырья, применяется принцип de minimis. При этом после объединения вышеуказанных сумм, общая годовая сумма сделки оценивается приблизительно в 35,5 млн. долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года. Сумма, выплачиваемая по Соглашению о поставке кальцинированной соды и в соответствии с Заявками на поставку кремния, соответствует рыночной цене и условиям не менее выгодным, чем условия на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и предлагаемые участниками Группы независимым заказчикам—третьим лицам. Данная общая годовая сумма оценивается Директорами на основании максимальной суммы, выплачиваемой в соответствии с Соглашением о поставке кальцинированной соды, Заявками на поставку кремния и ранее раскрытыми Соглашениями о поставке сырья. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК Заключение Соглашения о поставке кальцинированной соды и Заявок на поставку кремния является частью процесса управления материально-техническим снабжением Группы и осуществляется в ходе обычной деятельности Группы. Условия Соглашения о поставке кальцинированной соды и Заявок на поставку кремния были установлены путём переговоров на основании принципа отсутствия заинтересованности между участниками Группы и ассоциированными компаниями г-на Дерипаска, сделки заключены на обычных коммерческих условиях. Сумма, выплачиваемая по Соглашению о поставке кальцинированной соды и в соответствии с Заявками на поставку кремния, соответствует рыночной цене и условиям не менее выгодным, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и предлагаемые участниками Группы независимым заказчикам—третьим лицам. Директора (включая независимых членов совета директоров, не являющихся исполнительными директорами Компании) считают, что Соглашение о поставке кальцинированной соды и Заявки на поставку кремния были заключены на рыночных условиях, на справедливых и разумных коммерческих условиях (включая выплачиваемую сумму), и данная сделка соответствует обычной деловой практике Группы, интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один Директор не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Соглашением о поставке кальцинированной соды и Заявками на поставку кремния, за исключением г-на Дерипаска, которому принадлежит более 30% капитала Енисейского ЦБК и ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ. В связи с этим г-н Дерипаска воздержался от голосования на заседании Совета директоров по вопросам об одобрении Соглашения о поставке кальцинированной соды и Заявок на поставку кремния. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Доля участия г-на Дерипаска, как в Енисейском ЦБК, так и в ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ», составляет более 30%. Поэтому каждое из данных юридических лиц является ассоциированной компанией г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного Директора Компании. Соответственно, как Енисейский ЦБК, так и ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ» являются связанными лицами Компании согласно Правилам листинга. Таким образом, сделки, предусмотренные Соглашением о поставке кальцинированной соды и Заявками на поставку кремния, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Поскольку совокупная годовая сумма длящихся связанных сделок по Соглашению о поставке кальцинированной соды, Заявкам на поставку кремния и ранее раскрытым Соглашениям о поставке сырья составляет, с учётом соответствующих применимых процентных соотношений (кроме коэффициента прибыли), более 0,1%, но менее 5%, то, согласно п. 14A.34 Правил листинга, на сделки, рассматриваемые в Соглашении о поставке кальцинированной соды, Заявках на поставку кремния и ранее раскрытых Соглашениях о поставке сырья распространяются требования пп. 14A.45-14A.47 Правил листинга к отчётности и объявлениям, требования ежегодного обзора и требования пп. 14A.37-14A.40 Правил листинга, а также требования пп. 14A.35(1)-14A.35(2) Правил листинга. На них не распространяются требования по одобрению независимыми акционерами в соответствии с Главой 14A Правил листинга. В соответствии с п. 14A.46 Правил листинга, данные по Соглашению о поставке кальцинированной соды, Заявкам на поставку кремния и ранее раскрытым Соглашениям о поставке сырья будут включены в следующий годовой отчет и бухгалтерскую отчётность Компании. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные и алюминиевые заводы, литейное производство, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности Енисейского ЦБК является производство бумаги. Основным видом деятельности ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ» является осуществление закупок для автомобилестроения. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то термины и выражения в настоящем сообщении имеют следующие значения: ассоциированное лицо имеет то же значение, что и в Правилах листинга. Совет директоров Совет директоров Компании Компания Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учрежденная на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. связанное лицо имеет то же значение, что и в Правилах листинга. длящаяся связанная сделка имеет то же значение, что и в Правилах листинга. Директор(а) Директор(а) Компании Енисейский ЦБК Общество с ограниченной ответственностью Енисейский ЦБК, компания, учрежденная в Российской Федерации, более 30% которой принадлежит г-ну Дерипаска Группа Компания и ее дочерние общества Правила листинга Правила, регламентирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже Г-н Дерипаска Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный директор Компании процентные коэффициенты Процентные соотношения согласно п. 14.07 Правил листинга Ранее раскрытые Соглашения о поставке сырья Соглашения о поставке за 2011 год (в соответствии с сообщением Компании от 15 февраля 2011 года) и Договор о поставке энергоресурсов (в соответствии с сообщением Компании от 15 февраля 2011 года) РУСАЛ ТД Открытое акционерное общество Объединенная компания РУСАЛ Торговый Дом, компания, зарегистрированная в соответствии с законодательством Российской Федерации, 100% которой косвенно принадлежит Компании. Соглашение о поставке кальцинированной соды Соглашение о поставке кальцинированной соды от 9 сентября 2011 года между РУСАЛ ТД и Енисейским ЦБК на поставку кальцинированной соды в соответствии с разделом Соглашение о поставке кальцинированной соды настоящего сообщения Заявки на поставку кремния Ряд Заявок на поставку кремния с сентября 2011 года по декабрь 2011 года между РУСАЛ ТД и ООО «Торгово-закупочная компания ГАЗ» в соответствии с разделом «Заявки на поставку кремния» настоящего сообщения Фондовая биржа The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) значимый акционер имеет то же значение, что и в Правилах листинга. долл. США доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки По распоряжению Совета директоров United Company RUSAL Plc Татьяна Соина, Директор 12 сентября 2011 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами нашей компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Пётр Синьшинов, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина. Неисполнительными директорами компании являются г-н Виктор Вексельберг (председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артём Волынец; независимыми неисполнительными директорами компании являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.