Полный текст:

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ЭН+ ГРУП» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1193926010398 1.5. ИНН эмитента: 3906382033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16625-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37955; https://www.enplusgroup.com 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение 2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку Международная компания общество с ограниченной ответственностью «АКТИВИУМ» (далее – МК «АКТИВИУМ») Российская Федерация, 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 422 ИНН: 3906386373 ОГРН: 1193926016624 2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка. 2.4. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № 10 к Договору залога ценных бумаг № 5327-ЗАЛ-1/ЗАЛ-2 от 30 сентября 2010 года. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Заключение МК «АКТИВИУМ» Дополнительного соглашения № 10 к Договору залога ценных бумаг № 5327-ЗАЛ-1/ЗАЛ-2 от 30 сентября 2010 года (далее – «Договор») между МК «АКТИВИУМ» (далее – «Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) (далее – «Кредитор») (далее – «Дополнительное соглашение») в связи с заключением Дополнительного соглашения № 6 к кредитному соглашению № 6481 от 31.08.2017 года между Международной компанией публичном акционерном обществом «Объединённая Компания «РУСАЛ»» и Кредитором, являющейся для МК «АКТИВИУМ» крупной сделкой, а также сделкой по обременению ценных бумаг в капитале Публичного акционерного общества «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» на нижеуказанных основных условиях: 1. Изложить п. 1.2 Договора в следующей редакции: «1.2. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Международной компанией публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» (МКПАО «ОК РУСАЛ», адрес: Российская Федерация, 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 410, ИНН 3906394938, ОГРН 1203900011974), именуемой далее «Заемщик», всех обязательств по Кредитному соглашению №6481 от «31» августа 2017 г., с учетом всех последующих изменений и дополнений к нему, включая Дополнительное соглашение № 7, во избежание сомнений, включая все Соглашения о новации, далее именуемому «Кредитное соглашение», заключенному между ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ (он же Кредитор) и Заемщиком.». 2. Изложить п.п. 1.5, 1.6 Договора в следующей редакции: № п/п 1 Эмитент ценной бумаги Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (ПАО «ГМК «Норильский Никель», адрес: Российская Федерация, 647000, Красноярский край, г. Дудинка, ИНН 8401005730, ОГРН 1028400000298) (далее – Эмитент) Наименование и вид ценной бумаги Акция обыкновенная Номер государственной регистрации 1-01-40155-F Кол-во, шт./ доля в уставном капитале, % 1 (Одна) обыкновенная акция Номинальная стоимость одной акции (руб.) 1,0 Оценочная стоимость одной акции (руб.) 26 364,00 (двадцать шесть тысяч триста шестьдесят четыре) рубля 1.5.2. В период с 09.07.2021 (включительно): № п/п 1 Эмитент ценной бумаги Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» (ПАО «ГМК «Норильский Никель», адрес: Российская Федерация, 647000, Красноярский край, г. Дудинка, ИНН 8401005730, ОГРН 1028400000298) (он же Эмитент) Наименование и вид ценной бумаги Акция обыкновенная Номер государственной регистрации 1-01-40155-F Кол-во, шт. 38 413 461 (Тридцать восемь миллионов четыреста тринадцать тысяч четыреста шестьдесят одна) штука Номиналь-ная стои-мость одной акции (руб.) 1,0 Оценочная стоимость одной акции (руб.) 26 364,00 (двадцать шесть тысяч триста шестьдесят четыре) рубля 1.6. Общая номинальная стоимость ценных бумаг: - указанных в п. 1.5.1 Договора, составляет 1 (Один) рубль; - указанных в п. 1.5.2 Договора, составляет 38 413 461 (Тридцать восемь миллионов четыреста тринадцать тысяч четыреста шестьдесят один) рубль. Оценочная стоимость одной акции определяется на основании рыночной стоимости обыкновенной акции Эмитента, определяемой на основании Рыночной цены акции Эмитента, раскрытой Биржей по итогам последнего Торгового дня, предшествовавшего 07.06.2021 (указывается дата заключения Дополнительного соглашения № 10 к Договору). В целях настоящего пункта Договора: Торговый день – день, в течение которого на Бирже проводились торги, Биржа - ПАО Московская биржа, Рыночная цена - рыночная цена, публикуемая на сайте Биржи по итогам Торгового дня на странице «Данные торгов» по ценной бумаге. Общая оценочная стоимость ценных бумаг (рассчитывается как произведение оценочной стоимости одной акции на количество акций, указанных соответственно в пунктах 1.5.1 и 1.5.2 Договора): - указанных в п. 1.5.1 Договора, составляет 26 364,00 (двадцать шесть тысяч триста шестьдесят четыре) рубля; - указанных в п. 1.5.2 Договора, составляет 1 012 732 485 804,00 (один триллион двенадцать миллиардов семьсот тридцать два миллиона четыреста восемьдесят пять тысяч восемьсот четыре) рубля. Для целей залога ценных бумаг применяется залоговый дисконт в размере 30 (Тридцать) процентов. Общая залоговая стоимость ценных бумаг устанавливается исходя из их оценочной стоимости с применением залогового дисконта и составляет: - в отношении ценных бумаг, указанных в п. 1.5.1 Договора, 18 454,80 (восемнадцать тысяч четыреста пятьдесят четыре, 80/100) рубля; - в отношении ценных бумаг, указанных в п. 1.5.2 Договора 708 912 740 062,80 (семьсот восемь миллиардов девятьсот двенадцать миллионов семьсот сорок тысяч шестьдесят два, 80/100) рубля.». 3. Изложить п. 2.5 Договора в следующей редакции: «2.5. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан не позднее 03.03.2022 (включительно) передать в залог ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ такое количество обыкновенных акций Эмитента, чтобы доля обыкновенных акций Эмитента, находящихся в залоге у ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, составила не менее 25 (Двадцать пять) процентов от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента плюс 1 (Одна) обыкновенная акция Эмитента. Начиная с 03.03.2022 (включительно): - в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах предоставить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ такое количество обыкновенных акций Эмитента, чтобы доля обыкновенных акций Эмитента, находящихся в залоге у ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, составила после такого размещения дополнительных акций не менее 25 (Двадцать пять) процентов от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента плюс 1 (Одна) обыкновенная акция Эмитента; - в случае выпуска Эмитентом привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента дивидендов, ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязуется в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты принятия Эмитентом решения о невыплате дивидендов по привилегированным акциям предоставить ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ в залог такое количество акций Эмитента, чтобы доля голосующих акций Эмитента, находящихся в залоге у ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЯ, была не менее 25 (Двадцать пять) процентов от общего количества голосующих акций Эмитента плюс 1 (Одна) голосующая акция Эмитента. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна быть не менее 25 (Двадцать пять) процентов от общего количества обыкновенных акций Эмитента плюс 1 (Одна) обыкновенная акция Эмитента. Категория, государственный регистрационный номер, номинал и количество, передаваемых в залог акций определяется на основании решения уполномоченного органа Эмитента о проведении эмиссии и отчета об итогах выпуска акций.». 4. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан: 5.1. Не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты подписания Дополнительного соглашения оформить в соответствии с «Условиями осуществления депозитарной деятельности ПАО Сбербанк» и передать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ Залоговое поручение на перевод из залогового раздела счета депо ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, открытого в Депозитарии, обыкновенных акций Эмитента в количестве 39 561 369 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча триста шестьдесят девять) штук (по тексту Договора – «Залоговое поручение»). В свою очередь ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ обязуется подписать Залоговое поручение не позднее 2 (Двух) рабочих дней со дня его получения и обеспечить снятие обременения залогом с 39 561 369 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестьдесят одна тысяча триста шестьдесят девять) акций Эмитента не позднее рабочего дня с даты подписания ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЕМ Залогового поручения. 5.2. Не позднее 07.07.2021: - передать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ выписку/отчет со своего счета депо в Депозитарии, подтверждающую наличие принадлежащих ЗАЛОГОДАТЕЛЮ на праве собственности обыкновенных акций Эмитента в количестве 38 413 460 (Тридцать восемь миллионов четыреста тринадцать тысяч четыреста шестьдесят) штук, оформляемых дополнительно в залог в соответствии с п. 1.5.2 Договора в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению; - оформить в соответствии с «Условиями осуществления депозитарной деятельности ПАО Сбербанк» и передать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ залоговое поручение на перевод в залоговый раздел счета депо ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, открытого в Депозитарии, обыкновенных акций Эмитента в количестве 38 413 460 (Тридцать восемь миллионов четыреста тринадцать тысяч четыреста шестьдесят) штук. В свою очередь ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ обязуется подписать залоговое поручение не позднее 09.07.2021. 5.3. Не позднее 03.03.2022 (включительно) оформить в соответствии с «Условиями осуществления депозитарной деятельности ПАО Сбербанк» и передать ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ залоговое поручение на перевод в залоговый раздел счета депо ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, открытого в Депозитарии, обыкновенных акций Эмитента в количестве, составляющем не менее 25 (Двадцать пять) процентов от общего количества обыкновенных акций Эмитента плюс 1 (Одна) обыкновенная акция Эмитента. 5. Оплата расходов, связанных с прекращением/регистрацией в Депозитарии залога ценных бумаг Эмитента, указанных в п. 5 Дополнительного соглашения, осуществляется ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ в соответствии с «Условиями осуществления депозитарной деятельности ПАО Сбербанк». 6. Обязательства ЗАЛОГОДАТЕЛЯ по оформлению в залог обыкновенных акций Эмитента, указанных в п.п. 5.2, 5.3 Дополнительного соглашения, считаются выполненными с даты совершения Депозитарием записи о фиксации (регистрации) права залога в отношении вышеуказанного количества акций Эмитента по счету депо ЗАЛОГОДАТЕЛЯ. 7. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ подтверждает и гарантирует, что на дату передачи ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЮ залоговых поручений на перевод в залоговый раздел счета депо ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, открытого в Депозитарии, обыкновенных акций Эмитента, указанных в п.п. 5.2, 5.3 Дополнительного соглашения: - является полноправным и законным собственником Предмета залога; - Предмет залога не продан, не состоит в споре или под арестом, и никакие третьи лица не имеют на него прав. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязан принимать все возможные законные меры для избежания ареста компетентными органами Предмета залога и для его защиты от притязаний третьих лиц в течение срока действия Договора. 8. ЗАЛОГОДАТЕЛЬ подтверждает и гарантирует, что на дату заключения Дополнительного соглашения ЗАЛОГОДАТЕЛЬ не отвечает признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества (как эти термины определены в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), а также, что заключение Дополнительного соглашения не нарушает условий соглашений, заключенных между ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ и третьими лицами. 9. Стороны, подписавшие Дополнительное соглашение, подтверждают в присутствии нотариуса, что они не ограничены в дееспособности, под опекой, попечительством и патронажем не состоят, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельства его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключить данное Дополнительное соглашение на крайне невыгодных для сторон условиях, Дополнительное соглашение не заключается под влиянием стечения тяжелых для сторон обстоятельств, сделка не является для сторон кабальной. 10. Стороны, подписавшие Дополнительное соглашение, подтверждают и гарантируют, что в отношении них не были поданы заявления о банкротстве, они не обращались в суд о признании их банкротами, не имеют долгов и/или любых иных не исполненных обязательств, которые могут повлечь их банкротство как юридического лица в течение ближайшего месяца, что ничего не известно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом юридического лица, в отношении них не возбуждено дело о банкротстве, отсутствует решение арбитражного суда о признании банкротом и об открытии конкурсного производства. 11. Все остальные пункты и условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу. 12. Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с даты его нотариального удостоверения. 13. Расходы по нотариальному удостоверению Дополнительного соглашения несет ЗАЛОГОДАТЕЛЬ. 2.6. Cрок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Cрок исполнения обязательств: дата полного погашения кредита 24.12.2027 Стороны: Залогодатель –МК «АКТИВИУМ», Банк –- ПАО «Сбербанк» Выгодоприобретатель – МКПАО «ОК РУСАЛ» (Заемщик) Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 708 912 740 062,80 руб., что составляет 296,99% от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки 2.7. Стоимость активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки: 238 701 084 тыс. российских рублей 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 07.06.2021 2.9. Cведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение): Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение сделки: Единственный участник Дата принятия указанного решения: 04.06.2021 2.10. Дополнительная информация: информация в настоящем сообщении указана в соответствии с полученным эмитентом 08.06.2021 уведомлением подконтрольной эмитенту организации о совершении крупной сделки. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.А. Кирюхин 3.2. Дата 09.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.