Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Якутскэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Якутскэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г.Якутск 1.4. ОГРН эмитента: 1021401047260 1.5. ИНН эмитента: 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00304-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.07.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: вид: агентский договор (далее – Договор); предмет сделки: Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство осуществлять в интересах и за счет Принципала все необходимые юридические и фактические действия по осуществлению операций по покупке электрической энергии (мощности) на оптовом рынке электрической энергии (мощности), энергосбытовой деятельности на розничном рынке электрической энергии, тепловой энергии, горячего водоснабжения по нерегулируемым ценам и регулируемым ценам (тарифам) в отношении физических и юридических лиц, расположенных на территориях Центрального, Западного и Южно-Якутского энергорайонов гарантирующего поставщика (за исключением Нерюнгринского энергорайона) – ПАО «Якутскэнерго», осуществлять сбор денежных средств прочих услуг, а также иные действия, связанные с выполнением Агентом данного поручения. При совершении юридических и фактических действий по осуществлению операций по покупке электрической энергии (мощности) на оптовом рынке электрической энергии (мощности), энергосбытовой деятельности в отношении потребителей-юридических лиц и Сетевых компаний Агент действует от имени Принципала. При совершении юридических и фактических действий по осуществлению энергосбытовой деятельности в отношении потребителей-физических лиц (частных клиентов) Агент действует от имени Принципала, согласно действующему законодательству РФ. Исполнение Агентом обязательств по настоящему договору распространяется на договорные отношения Принципала с Потребителями и Сетевыми компаниями, как существующие на день заключения Сторонами настоящего договора, так и на вновь возникшие после заключения Сторонами настоящего Договора. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Содержание сделки указано в п.2.2. настоящего сообщения. Агент обязуется: • Обеспечить осуществление операций на оптовом рынке электрической энергии (мощности), организация энергосбытовой деятельности и необходимые для ее выполнения производственные, финансово-экономические, правовые, договорные, методологические функции, работы по охране пожарной безопасности на арендованном оборудовании, работы по обеспечению экономической и информационной безопасности Принципала, соблюдение требований по производственному и экологическому контролю, защита коммерческой тайны в соответствии с действующим законодательством, а также иные задачи и функции, определенными настоящим договором и/или законодательством об электроэнергетике, регулирующим энергосбытовую деятельность; • Предъявлять в суды исковые заявления о взыскании задолженности за электро-, тепловую энергию и ГВС (основной долг и штрафные санкции), а также представлять интересы в суде по преддоговорным спорам, по входящим искам по оспариванию актов неучтенного потребления, по входящим искам о взыскании неосновательного обогащения по договору энергоснабжения). • Направлять Принципалу заявки для оплаты государственной пошлины за подачу исковых заявлений в суд к юридическим лицам. Оплату государственной пошлины по населению, оплату справок производит Принципал. • Осуществлять все действия по принудительному взысканию задолженности в соответствии с ФЗ «Об исполнительном производстве» и другими нормативными актами в пользу Принципала. • Обеспечить формирование, ведение, актуализацию, хранение базы данных Потребителей, в том числе договорных данных, данных о расчетных измерительных комплексах, информацию о произведенных начислениях, оплатах, размере задолженности Потребителей; информацию о произведённых начислениях, оплатах, размере пени за несвоевременную оплату ресурсов/коммунальных услуг и госпошлине, связанной с ведением претензионно-исковой работы с Потребителями, данных по претензионно-исковой работе и исполнительному производству в течение всего срока действия настоящего Договора. • От своего имени и за счет Принципала на условиях настоящего Договора совершать действия по приему платежей от частных клиентов в соответствии с требованиями Федерального закона от 03.06.2009 № 103-ФЗ «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами». • При поступлении от потребителей денежных в кассы Агента и принятые через платёжные терминалы посредством карт платежных систем, перечислять в следующем порядке: Наличные денежные средства, принятые Агентом в пользу Принципала, перечисляются Принципалу на следующий рабочий день, за днем зачисления инкассированной денежной наличности на специальный счет Агента. Денежные средства, принятые Агентом в пользу Принципала через платёжные терминалы посредством карт платежных систем, перечисляются Принципалу в срок не позднее следующего банковского дня, начиная со дня осуществления платежа плательщиком, на расчетный счет Принципала. • Представлять Принципалу ежемесячно отчет агента, акт об оказанных услугах, иную отчётность, предусмотренную приложениями к договору, а также информацию, запрашиваемую у Принципала третьими лицами в сроки, согласно законодательству РФ. • Выполнять предусмотренные предметом настоящего договора действия надлежащим образом и своевременно. • В целях обеспечения сбора платы за потребленные энергоресурсы, своим решением и в соответствии с действующей нормативной базой производить действия, связанные с введением ограничения режима потребления электро-, тепловой энергии и ГВС Потребителей в соответствии требованиями законодательства РФ. • С 01.07.2021 обеспечить расчет начислений и разноску поступающих оплат в программном комплексе Принципала за отпущенную электрическую, тепловую энергию и ГВС; по пеням и по государственной пошлине; за установку ОДПУ и по договорам цессии. • Соблюдать требования антикоррупционной оговорки, предусмотренные Приложением 10 к настоящему договору. • Обеспечить сбор денежных средств текущего потребления и дебиторской задолженности в соответствии с КПЭ в разрезе отраслей по утвержденному Бизнес-плану Принципала, которое доводится Принципалом по форме «Плановые ключевые показатели эффективности на территориях Центрального, Западного и Южно-Якутского энергорайонов Республики Саха (Якутия)» за исключением Нерюнгринского энергорайона (приложение 2.1) к агентскому договору. • Обеспечить ежемесячное размещение информации в ГИС ЖКХ в составе, в сроки и с периодичностью, установленной для РСО действующим законодательством в рамках информации, подлежащей к размещению в обязательном порядке. В случае изменений требования законодательства РФ к перечню данных, подлежащих к размещению в обязательном порядке, Агент в сроки, согласованные с Принципалом, но не более 20-ти рабочих дней с момента опубликования соответствующего НПА, производит доработку процедуры миграции (импорта) данных, при этом в течение данного периода исключается предъявление Принципалом замечаний к отсутствию размещенных данных в измененной законодательством части. • Обеспечить сохранность полученных от Принципала печатей ПАО «Якутскэнерго» для заверения документов лицами, полномочия которых определены доверенностью, выданной ПАО «Якутскэнерго». Предоставить Принципалу копии приказов о назначении ответственных лиц за использование и хранение печатей ПАО «Якутскэнерго». • Уступка, передач в залог прав (требований), принадлежащих Принципалу допускается на основании трехстороннего соглашения. • Идентификация бенефициаров Агента не производится в соответствии с п.2 ст.6.1, абз. 4 пп.2 п.1 ст. 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма». • Агент в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения соответствующего уведомления обязан также вернуть Принципалу все ранее переданное Агенту для целей исполнения договора имущество, которое не было использовано последним до момента получения уведомления о расторжении, а также все суммы, причитающиеся Принципалу, в том числе ранее перечисленные Заказчику в счет авансов. В случае просрочки возврата Агентом таких сумм, Принципал имеет право требовать уплаты Агентом неустойки в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от невозвращенной в срок суммы за каждый день просрочки. Во избежание сомнений и независимо от иных положений договора Агент настоящим также отказывается от любых прав требования возмещения убытков или ущерба, возникшего у Агента в связи с расторжением Договора. • Предоставлять по запросу принципала в указанные сроки копии и оригиналы документов, расшифровки из биллинга, расшифровки ДЗ/КЗ в разрезе потребителей, акты сверок с потребителями и другую информацию по запросам аудиторов, ревизионной комиссии, налоговых органов и прочих надзорных и контролирующих органов. • Осуществлять сбор платежей за технологическое присоединение и прочие услуги ПАО «Якутскэнерго». Ежедневно направлять в ПАО «Якутскэнерго» реестр принятых платежей с указанием ФИО и суммы. Агент вправе: • Запрашивать у Принципала информацию и материалы, необходимые для исполнения договора. Форма предоставления информации и материалов определяется Сторонами в рабочем порядке. • Привлекать, с соблюдением законодательства о защите персональных данных с предварительного письменного согласия Принципала к исполнению настоящего договора третьих лиц с учетом интересов Принципала. Оплата работ, услуг третьих лиц, привлеченных Агентом к исполнению настоящего договора, осуществляется Агентом за свой счет и не влечет увеличения стоимости услуг Агента по настоящему договору. • Использовать платежные терминалы при приеме платежей Потребителей. • Оперативно взаимодействовать с Принципалом по решению возникших вопросов в рамках исполнения настоящего договора. • Агент не вправе передавать права и обязанности третьим лицам без письменного согласия Принципала которая оформляется трехсторонним соглашением. Принципал обязан: • В течение одного рабочего дня по заявкам Агента Принципал обязан: - предоставить информацию от открытых спецсчетах, и расчетных счетах на которые будет зачисляться выручка от реализации электроэнергии, теплоэнергии, ГВС и начисленные пени; - осуществлять расчеты, связанные с исполнением Принципалом функций гарантирующего поставщика. • Передать в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора Агенту информацию о Потребителях, предусмотренную действующим законодательством, а также документы, ключи и сертификаты электронных подписей Удостоверяющего центра Коммерческого оператора торговой системы, необходимые для исполнения обязательств, связанных с осуществлением Агентом операций на оптовом рынке электроэнергии (мощности) в интересах Принципала. • Обеспечить Агенту возможность ежедневного получения информации о поступивших от потребителей оплат за реализованное энергопотребление (электро-, тепловой энергии и ГВС), а также информацию о погашении задолженности по исполнительным документам в пользу Принципала, связанным с предметом настоящего договора. Указанная информация должна содержать наименование (ФИО) конкретных потребителей, сумму, назначение и дату платежа. • В день заключения настоящего договора выдать Агенту доверенность на совершение всех действий, необходимых для исполнения настоящего договора. • В течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения письменного запроса от Агента выдать должностным лицам Агента доверенности, необходимые для выполнения обязательств по настоящему Договору. При окончании договора Агент вместе с последним отчетом возвращает Принципалу доверенности, срок действия которых не истек. • Ежемесячно рассматривать Отчет Агента об исполнении агентского договора в течение 5 рабочих дней. • При наличии возражений по Отчету Агента сообщить об этом Агенту в течение 5 рабочих дней. В противном случае отчет считается принятым Принципалом. • Оплачивать Агенту ежемесячное вознаграждение согласно первичным документам. • Оплачивать по заявкам Агента госпошлину за подачу исков/заявлений о выдаче судебных приказов к физическим и юридическим лицам и расходы на справки о наличии проживающих и собственников жилых помещений с целью взыскания задолженности с физических лиц в судебном порядке в пользу Принципала • Оплачивать участникам и субъектам ОРЭМ, в соответствие и во исполнение заключенных Принципалом ДОП (договор о присоединении к торговой системе), договоров купли-продажи электроэнергии (мощности) на оптовом рынке, затраты Принципала, связанные с операциями на оптовом рынке электроэнергии (мощности), в т. ч. стоимость электроэнергии с учетом начисленных пеней/штрафов за просрочку (нарушение) платежей, инфраструктурные и комиссионные платежи, членские взносы и иные затраты в рамках ДОП. • Передать Агенту на период действия настоящего договора доступ личный кабинет на сайте АО «АТС» для осуществления операций на оптовом рынке электрической энергии (мощности). • Передать Агенту на период действия настоящего договора доступ в программные комплексы и их базу данных, с обеспечением выгрузки централизованных отчетов, согласно приложения №9 договора, без возможности вносить изменения, а также предоставить пользовательский доступ к иным используемым в расчетах программным комплексам, либо программным продуктам (при наличии таковых), без возможности внесения изменений в программный код. • Передать Агенту на период действия настоящего договора доступ в программные комплексы для работы с АСКУЭ (для опроса приборов учета типа СЭТ, Матрица, типа РИМ, Энергомера, и др.) и их базы данных. • Независимо от любых других положений договора при досрочном расторжении договора Принципал оплачивает только те услуги, которые были фактически оказаны Агентом и были приняты Принципалом в порядке, установленном договором. При этом Агент обязан незамедлительно, но в любом случае не позднее следующего рабочего дня после получения уведомления о расторжении договора, прекратить любое исполнение по договору, а также, по требованию Принципала не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней возместить все убытки, вызванные досрочным расторжением договора. Принципал вправе: • Запрашивать у Агента информацию об исполнении настоящего договора в согласованные Агентом сроки, в том числе информацию и материалы, необходимые для исполнения договора, оперативную информацию (ежедневную) об объемах покупки электрической энергии и ее прогнозной стоимости на оптовом рынке электрической энергии (мощности), по начислениям и сборам с потребителей на территориях Центрального, Западного и Южно-Якутского энергорайонов Республики Саха (Якутия). Форма предоставления информации и материалов определяется сторонами в рабочем порядке. • Требовать представления Агентом «Отчета Агента об исполнении договора», в соответствии с Приложением №3 к договору. • Контролировать ход выполнения поручения Агентом. • Проверять информацию о ходе исполнения договора. • Совершать другие действия, предусмотренные законом или настоящим Договором. • Независимо от любых других положений договора в случае непредставления в установленный срок Агентом документов, подтверждающих изменения, Принципал имеет право расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления другой Стороне соответствующего уведомления в соответствии с настоящим договоров. Стороны настоящего договора обязаны: • Ежемесячно согласовывать расчет Агентского вознаграждения. • Извещать другую Сторону в случае изменения своего наименования, юридического адреса, организационной формы, банковских реквизитов в трехдневный срок. • Стороны обязуются подписать приложение № 10 «Антикоррупционная оговорка». В случае не подписания Сторонами Антикоррупционной оговорки договор считается не заключенным. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: с 01.07.2021 до 31.12.2021. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: Принципал – ПАО «Якутскэнерго»; Агент – ПАО «ДЭК». Выгодоприобретатель: отсутствует. 2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 716 877 516,00 руб., в т.ч. НДС (20%) 119 479 586,00 руб. Цена сделки от балансовой стоимости активов (БСА) ПАО «Якутскэнерго» составляет: на 31.03.2021 – 1,6%; на 30.09.2020 (с учетом взаимосвязанности с другой сделкой) – 1,97%. 2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): БСА ПАО «Якутскэнерго» составляет: на 31.03.2021 – 44 739 016 тыс. руб.; на 30.09.2020* – 42 296 653 тыс. руб. * Последняя отчетная дата 30.09.2020, предшествующая дате совершения первой из взаимосвязанных сделок. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 07.07.2021. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока» (АО «РАО ЭС Востока»), место нахождения - Хабаровский край, г. Хабаровск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и ПАО «ДЭК» (прямой контроль); доля прямого участия АО «РАО ЭС Востока» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 49,73%, ПАО «ДЭК» – 51,03%; - Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения - Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и ПАО «ДЭК» (косвенный контроль), доля прямого участия ПАО «РусГидро» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» – 29,80%, ПАО «ДЭК» – 1,04%; - Коптяков С.С. - является одновременно членом Совета директоров сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» и ПАО «ДЭК», доля участия в уставном капитале сторон сделки - 0%. - Стручков А.А. - является и являлся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа и членом коллегиального исполнительного органа ПАО «Якутскэнерго», доля участия в уставном капитале сторон сделки - 0%. 2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одобрена Советом директоров ПАО «Якутскэнерго» 28.06.2021 (протокол от 29.06.2021 №14). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Стручков 3.2. Дата 07.07.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.