Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и (сообщение об инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТРК» 1.3. Место нахождения эмитента 634041, Российская Федерация, г. Томск, пр. Кирова, 36 1.4. ОГРН эмитента 1057000127931 1.5. ИНН эмитента 7017114672 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7242, http://www.trk.tom.ru/ 2. Содержание сообщения Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Из 7 избранных членов Совета директоров ОАО «ТРК» в голосовании приняли участие 5. Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ТРК» имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По первому вопросу: Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 3 квартал 2014 года. РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По второму вопросу: О приоритетных направлениях деятельности Общества: о совершенствовании системы внутреннего контроля и управления рисками, развитии функции внутреннего аудита. РЕШЕНИЕ: 1. Определить совершенствование системы внутреннего контроля и управления рисками, развитие функции внутреннего аудита приоритетным направлением деятельности Общества. 2. Утвердить Политику внутреннего контроля ОАО «ТРК» в новой редакции согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: - обеспечить выполнение требований Политики внутреннего контроля ОАО «ТРК»; - обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса «О рассмотрении Отчета об эффективности системы внутреннего контроля Общества в 2014 году». Срок: не позднее 31.03.2015; - обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса «О рассмотрении Отчета об эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками Общества». Срок: ежегодно не позднее 31 марта, начиная с отчета за 2015 год. «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По третьему вопросу: Об утверждении Политики управления рисками ОАО «ТРК». РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить Политику управления рисками ОАО «ТРК» в новой редакции согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 2.1. Обеспечить выполнение требований Политики управления рисками ОАО «ТРК». 2.2. Обеспечить включение в должностные инструкции работников Общества и (или) организационно-распорядительные документы Общества, определяющие полномочия заместителей Генерального директора Общества и руководителей структурных подразделений Общества прямого подчинения Генеральному директору Общества, следующих функций: - организация эффективной контрольной среды курируемых процессов (направлений деятельности Общества); - обеспечение эффективности достижения операционных целей курируемых процессов (направлений деятельности Общества); - обеспечение систематического мониторинга состояния рисков курируемых процессов (направлений деятельности Общества); - обеспечение своевременной актуализации рисков курируемых процессов (направлений деятельности Общества); - обеспечение проведения ежеквартального анализа и ранжирования факторов, способствующих реализации рисков курируемых процессов (направлений деятельности Общества); - организация разработки и принятия мер по управлению рисками курируемых процессов (направлений деятельности Общества). 2.3. Обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса «Об утверждении Реестра ключевых операционных рисков Общества», с закреплением владельцев рисков (с предварительным рассмотрением и согласованием Реестра на заседании Комитета по аудиту при Совете директоров Общества). Срок: не позднее 30.09.2014. 2.4. Обеспечить утверждение в Обществе «Реестра операционных рисков основных бизнес-процессов Общества», с закреплением владельцев рисков уровнем не ниже заместителя Генерального директора Общества и (или) руководителя структурного подразделения прямого подчинения Генеральному директору Общества (с предварительным рассмотрением и согласованием владельцев рисков на заседании Комитета по аудиту при Совете директоров Общества). Срок: не позднее 30.09.2014. 2.5. Обеспечить утверждение в Обществе «Реестра операционных рисков прочих бизнес-процессов Общества», с закреплением владельцев рисков уровнем не ниже заместителя Генерального директора Общества и (или) руководителя структурного подразделения прямого подчинения Генеральному директору Общества (с предварительным рассмотрением и согласованием Реестра на заседании Комитета по аудиту при Совете директоров Общества). Срок: не позднее 31.12.2014. 2.6. Организовать подготовку и ежеквартальное вынесение на рассмотрение Единоличного исполнительного органа Общества вопроса «О рассмотрении Отчета владельцев рисков по управлению операционными рисками Общества». Срок: ежеквартально, не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом. 2.7. Организовать подготовку и обеспечить вынесение на Комитет по аудиту при Совете директоров Общества вопроса «О рассмотрении Отчета Единоличного исполнительного органа Общества об управлении ключевыми операционными рисками Общества за 1 полугодие отчетного года». Срок: ежегодно, не позднее 31 августа (начиная с отчета за 1 полугодие 2015 года). 2.8. Организовать подготовку и обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества вопроса «О рассмотрении Отчета Единоличного исполнительного органа Общества об управлении ключевыми операционными рисками Общества за год» (с предварительным рассмотрением Отчета на заседании Комитета по аудиту при Совете директоров Общества). Срок: ежегодно, не позднее 31 марта (начиная с отчета за 2015 год). «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По четвертому вопросу: Об утверждении Политики внутреннего аудита ОАО «ТРК». РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить Политику внутреннего аудита ОАО «ТРК» согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 2.1. Обеспечить выполнение требований Политики внутреннего аудита ОАО «ТРК». 2.2. Организовать подготовку и обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества результатов оценки качества работы функции внутреннего аудита в рамках рассмотрения Отчета об эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками Общества. Срок: ежегодно не позднее 31 марта, начиная с отчета за 2015 год. «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По пятому вопросу: Об утверждении плана работы Совета директоров Общества на 2014 -2015 г.г.». РЕШЕНИЕ: Утвердить план работы Совета директоров Общества на 2014-2015 г.г. согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По шестому вопросу: Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом ОАО «ТРК», подлежащих предварительному одобрению Советом директоров. РЕШЕНИЕ: 1. Установить, что в соответствии с п.п. 38 п. 15.1 ст. 15 Устава ОАО «ТРК» предварительному одобрению Советом директоров подлежат сделки по приему или передаче во временное владение и пользование или во временное пользование на срок более 5 лет основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, балансовая или рыночная стоимость которых превышает 30 млн. руб., за исключением приема во временное владение и пользование или во временное пользование: - земельных участков для эксплуатации или для строительства (реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с инвестиционными проектами, а также земельных участков под объектами недвижимости Общества; - объектов электросетевого хозяйства, осуществляемого в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ «Об Электроэнергетике». «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По седьмому вопросу: О приоритетном направлении деятельности Общества: об обеспечении доступности энергетической инфраструктуры и качества технологического присоединения к электрическим сетям Общества. РЕШЕНИЕ: 1. Определить обеспечение Обществом доступности энергетической инфраструктуры и качества технологического присоединения к электрическим сетям Общества приоритетным направлением деятельности Общества. 2.Утвердить Методические указания по определению резерва мощности на центрах питания Общества согласно приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3.Утвердить «Типовую форму Технического задания на разработку Комплексной программы развития электрических сетей напряжением 35 кВ и выше на территории субъекта Российской Федерации на пятилетний период» согласно приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 4.Утвердить «Типовые документы по технологическому присоединению» (далее - Типовые документы) согласно приложениям № 7 -№ 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. 5.Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 5.1.обеспечивать подготовку проектов технический заданий на разработку Комплексной программы развития электрических сетей напряжением 35 кВ и выше на территории субъекта Российской Федерации на пятилетний период с применением типовой формы, указанной в п. 3 настоящего решения Совета директоров Общества; 5.2.обеспечивать подготовку проектов Соглашений о порядке взаимодействия сторон до момента заключения Договора об осуществлении технологического присоединения по индивидуальному проекту, проектов Договоров об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям с максимальной мощностью не менее 670 кВт, проектов Технических условий на технологическое присоединение к электрическим сетям с применением Типовых документов, утвержденных п. 4 настоящего решения Совета директоров Общества, а также с соблюдением требований действующего законодательства (при заключении Соглашений и Договоров, указанных в настоящем пункте решения). «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По восьмому вопросу: Об утверждении внутреннего документа Общества: Политики взаимодействия с обществом, потребителями и органами власти ОАО «Россети». РЕШЕНИЕ: Утвердить Политику взаимодействия с обществом, потребителями и органами власти ОАО «Россети» в качестве внутреннего документа Общества согласно Приложению № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 4 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 Решение принято. По девятому вопросу: Об изменении количественного состава Правления и прекращении полномочий члена Правления. РЕШЕНИЕ: 1.Определить количественный состав Правления Общества – 6 человек. 2.Прекратить полномочия члена Правления Общества Лысых Марины Александровны. «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По десятому вопросу: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о выполнении в 1 квартале решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчёт единоличного исполнительного органа о выполнении в 1 квартале решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в соответствии с Приложением № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По одиннадцатому вопросу: Об утверждении плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2014 г. РЕШЕНИЕ: Утвердить план-график мероприятий ОАО «ТРК» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2014 г., согласно Приложению № 14 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По двенадцатому вопросу: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества, заключаемого между Обществом и Открытым акционерным обществом «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что общий размер арендной платы по договору аренды недвижимого имущества, заключаемому между Обществом и Открытым акционерным обществом «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 690 227 (один миллион шестьсот девяносто тысяч двести двадцать семь) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (18%) в размере 257 831 (двести пятьдесят семь тысяч восемьсот тридцать один) рубль 24 копейки. В стоимость арендной платы, помимо платы за использование площадей, входит: - отопление; - энергоснабжение; - эксплуатационные расходы (поддержание в надлежащем состоянии инженерных сетей и коммуникаций, иные эксплуатационные расходы, необходимые для эксплуатации мест общего пользования и поддержания их в надлежащем состоянии). 2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества, заключаемый между Обществом и Открытым акционерным обществом «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ» (далее - Договор, Приложение № 15 к настоящему решению Совета директоров), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Арендатор» - Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания»; «Арендодатель» - Открытое акционерное общество «Недвижимость Сибирского энергетического НТЦ». Предмет Договора: Арендодатель передает во временное владение и пользование, а Арендатор принимает указанные ниже нежилые помещения (далее именуемые - Помещения) № 42-24,5 кв.м., № 43-6,3 кв.м., № 45 (часть помещения) - 8,6 кв.м., № 47-32,3 кв.м., на втором этаже, № 48-33,9 кв.м., № 49-19,2 кв.м., № 50-19,7 кв.м., № 51-33,3 кв.м., № 52-22,0 кв.м., находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Томск, пр. Кирова, 36. Точное расположение Помещений обозначено на Поэтажном плане (Приложение № 1,2 к Договору). Цена Договора: Ежемесячная арендная плата по Договору составляет 153 657 (сто пятьдесят три тысячи шестьсот пятьдесят семь) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС (18%) 23 439 (двадцать три тысячи четыреста тридцать девять) рублей 20 копеек. Размер арендной платы за 1 кв.м. в месяц составляет 630 (шестьсот тридцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 96 (девяносто шесть) рублей 10 копеек. В стоимость арендной платы, помимо платы за использование площадей, входит: - отопление; - энергоснабжение; - эксплуатационные расходы (поддержание в надлежащем состоянии инженерных сетей и коммуникаций, иные эксплуатационные расходы, необходимые для эксплуатации мест общего пользования и поддержания их в надлежащем состоянии). Срок действия Договора: Договор аренды заключается на срок 11 (одиннадцать) месяцев, вступает в силу с 01 сентября 2014 г. и действует по 31 июля 2015 г. «За»: 3 «Против»: нет. «Воздержался»: 1. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров не заинтересованных в совершении сделки. Не учитывается голос по данному вопросу члена Совета директоров Общества Бореля П.М., так как в соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» он признается зависимым директором. По тринадцатому вопросу: Об утверждении скорректированного Плана-графика мероприятий по внедрению системы управления производственными активами Общества. РЕШЕНИЕ: 1.Признать утратившим силу скорректированный План-график мероприятий по внедрению системы управления производственными активами ОАО «ТРК», утвержденный решением Совета директоров Общества 26.06.2013 (Протокол №19). 2.Утвердить скорректированный План-график мероприятий по внедрению системы управления производственными активами ОАО «ТРК» в соответствии с Приложением № 16 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3.Поручить единоличному исполнительному органу обеспечить своевременную реализацию мероприятий скорректированного Плана-графика по внедрению системы управления производственными активами. «За»: 4 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 Решение принято. По четырнадцатому вопросу: Об утверждении отчета Управляющей организации по осуществлению исполнения ООО «ЭРДФ Восток» полномочий единоличного исполнительного органа Общества за 2 квартал (1 полугодие) 2014 года. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет Управляющей организации по осуществлению исполнения ООО «ЭРДФ Восток» полномочий единоличного исполнительного органа Общества за 2 квартал (1 полугодие) 2014 года согласно Приложению № 17 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 3 «Против»: нет. «Воздержался»: 2 Решение принято. По пятнадцатому вопросу: Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы) за 1 полугодие 2014 года. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить отчет единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы) за 1 полугодие 2014 года согласно Приложениям №№ 18, 19 к настоящему решению Совета директоров. 2.Отметить невыполнение Программы перспективного развития систем учета розничного рынка на 81% от плановых значений по итогам 1 полугодия 2014 года, план 1 полугодия 2 543 точек учета, факт составил 458 точек учета. 3.Поручить единоличному исполнительному органу Общества: 3.1. обеспечить выполнение во 2 полугодии 2014 года незавершенных объемов работ, предусмотренных Программой перспективного развития систем учета розничного рынка. 3.2. вынести на очередное заседание Совета директоров Общества отчет о принятых мерах для обеспечения завершения строительно-монтажных и пусконаладочных работ объемов 1 полугодия 2014 года Программы перспективного развития систем учета розничного рынка. «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По шестнадцатому вопросу: О внесении изменений в Регламент размещения временно свободных денежных средств ОАО «ТРК». РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По семнадцатому вопросу: Об утверждении бюджета Комитета по надёжности Совета директоров Общества на второе полугодие 2014 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить бюджет Комитета по надежности Совета директоров Общества на второе полугодие 2014 года, согласно Приложению № 20 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 5. «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По восемнадцатому вопросу: Об утверждении бюджета Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества на второе полугодие 2014 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить бюджет Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров Общества на второе полугодие 2014 года, согласно Приложению № 21 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По девятнадцатому вопросу: Об утверждении бюджета Комитета по аудиту Совета директоров Общества на 2 полугодие 2014 г. РЕШЕНИЕ: Утвердить бюджет Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «ТРК» на второе полугодие 2014 г. согласно Приложению № 22 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. По двадцатому вопросу: Об утверждении бюджета Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества на второе полугодие 2014 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить бюджет Комитета по стратегии и развитию Совета директоров Общества на второе полугодие 2014 года в соответствии с Приложением № 23 к настоящему решению Совета директоров Общества. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Решение принято. 2.3.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.09.2014 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:19.09.2014 г. №3. 3. Подпись 3.1. Управляющий директор – Первый заместитель Генерального директора (на основании Доверенности от 19.04.2013 г.) О.В. Петров (подпись) 3.2. Дата “26” сентября 2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.