Полный текст:

Сообщение о существенных фактах: «О решениях, принятых советом директоров эмитента», 1. Общие сведения 1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго» 1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго» 1.3.Место нахождение эмитента 685000, г.Магадан, ул.Советская, д.24 1.4.ОГРН эмитента 1024900954385 1.5.ИНН эмитента 4909047148 1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А 1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.magadanenergo.ru/sfakt.htm ; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2; Вопрос № 3: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2; Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0; Вопрос № 7: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: ВОПРОС № 1. Об утверждении персонального состава Центральной закупочной комиссии ПАО «Магаданэнерго». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Прекратить полномочия всех членов Центрального закупочного органа ПАО «Магаданэнерго» (далее - ЦЗК). 2. Избрать ЦЗК ПАО «Магаданэнерго» в следующем составе: 1. Чурилов Дмитрий Викторович - заместитель генерального директора по управлению ресурсами ПАО «РАО ЭС Востока» - председатель ЦЗК; 2. Гришин Вячеслав Михайлович – директор по закупкам ПАО «РАО ЭС Востока» - заместитель председателя ЦЗК; 3. Запрягаева Нина Липатовна - первый заместитель генерального директора - исполнительный директор ПАО «РАО ЭС Востока» - член ЦЗК; 4. Бородин Виктор Николаевич – заместитель генерального директора по технической политике - главный инженер ПАО «РАО ЭС Востока» - член ЦЗК; 5. Каплун Алексей Александрович - заместитель генерального директора по стратегии и инвестициям ПАО «РАО ЭС Востока» - член ЦЗК; 6. Жадовец Евгений Михайлович - заместитель генерального директора по производству ПАО «РАО ЭС Востока» - член ЦЗК, 7. Хмарин Виктор Викторович – заместитель генерального директора по экономике, инвестициям и закупочной деятельности ПАО «РусГидро», член ЦЗК. ВОПРОС № 2. Об одобрении заключения кредитного договора между ПАО «Магаданэнерго» и Банком-победителем открытого запроса предложений, на право заключения договора на оказание услуг по предоставлению кредитной линии для нужд ПАО «Магаданэнерго» в сумме 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей, являющегося взаимосвязанной сделкой, стоимость которой превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: В случае признания АО «Газпромбанк» или ПАО «Сбербанк России», или ПАО «Банк «Возрождение» победителем открытого запроса предложений от 28.09.2015 по лоту № 305.1 (№1) одобрить заключение между ПАО «Магаданэнерго» и Банком – победителем открытого запроса предложений от 28.09.2015 по лоту № 305.1 (№1) договора на право заключения договора на оказание услуг по предоставлению кредитной линии для нужд ПАО «Магаданэнерго» в сумме 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей, являющегося взаимосвязанной сделкой с ранее заключенными сделками, стоимость которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих условиях: Стороны договора: Кредитор – Банк – победитель открытого запроса предложений от 28.09.2015 по лоту № 305.1 (№1) (АО «Газпромбанк» или ПАО «Сбербанк России», или ПАО «Банк «Возрождение»). Заемщик – ПАО «Магаданэнерго» Предмет договора: предоставление Банком кредита в форме возобновляемой (невозобновляемой) кредитной линии в сумме 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей для нужд ПАО «Магаданэнерго». Проценты по договору: не более 15% (пятнадцать) процентов годовых. Порядок и сроки уплаты процентов, иные существенные условия: цель привлечения кредитных средств: пополнение оборотных средств; тип кредитной линии: возобновляемая или невозобновляемая; порядок уплаты процентов: ежемесячно; обеспечение: поручительство ПАО «РусГидро». Заемщику предоставляется отсрочка с даты, следующей за датой заключения кредитного договора (включительно) для оформления договора поручительства на срок 45 (Сорок пять) календарных дней. Заключение договора поручительства не может являться отлагательным условием выдачи кредитных средств; досрочный возврат: допускается полностью или частично на протяжении всего срока действия кредитной линии. Срок возврата кредита: 02 мая 2018 года; Цена договора: не более 550 082 191,0 руб. ВОПРОС № 3. Об одобрении заключения дополнительного соглашения к договору на поставку угля, заключенного между ПАО «Магаданэнерго» и ООО «Магадан-Транзит ДВ» от 29.04.2013 № 549/16-2013, являющегося сделкой, стоимость которой превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что цена дополнительного соглашения к договору поставки угля от 29.04.2013 № 549/16-2013, заключаемого между ПАО «Магаданэнерго» и ООО «Магадан-Транзит ДВ», не определяется в связи с существом сделки. 2. Одобрить заключение между ПАО «Магаданэнерго» и ООО «Магадан-Транзит ДВ» дополнительного соглашения к договору поставки угля от 29.04.2013 № 549/16-2013, являющегося сделкой, стоимость которой превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: Покупатель - ПАО «Магаданэнерго»; Поставщик - ООО «Магадан-Транзит ДВ». Предмет дополнительного соглашения: Изменение порядка оплаты по договору. Порядок оплаты по договору с учетом дополнительного соглашения: Оплата товара производится в следующем порядке: - товар, поставленный с даты заключения договора по 08.09.2015 включительно, оплачивается в течение 10 банковских дней с момента получения ПАО «Магаданэнерго» оригинала коносамента и счета в размере 70% от суммы стоимости судовой партии. Окончательный расчет за фактически поставленный товар производится в течение 10 банковских дней с момента передачи товара на автовесах в городе Магадане и подписания сторонами товарной накладной по унифицированной форме ТОРГ-12, счета-фактуры и акта приема-передачи товара. - 100% стоимости товара, поставленного с 10.09.2015 оплачивается с отсрочкой платежа в течение 180 календарных дней с даты поставки товара. Авансирование не предусмотрено. Срок действия дополнительного соглашения: Вступает в силу с момента его подписания и распространяет свое действие на правоотношение сторон возникшие с 09 сентября 2015 г. ВОПРОС № 4. Об одобрении заключения между ПАО «Магаданэнерго» и АО «ДЭТК» дополнительного соглашения к договору оказания услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию и переработке грузов №780/52-2015 от 09.07.2015, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «ДЭТК» дополнительного соглашения к договору оказания услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию и переработке грузов №780/52-2015 от 09.07.2015, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ВОПРОС № 5 Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ДЗО ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт». ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» по вопросам повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» 1. «О прекращении полномочий Генерального директора АО «Магаданэлектросетьремонт»»: голосовать ЗА принятие следующего решения: 1.1. Поручить Председателю Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» письменно уведомить Генерального директора Общества Харькина Владимира Григорьевича о прекращении трудового договора №620 от 30 октября 2014 года в связи с истечением срока его действия в порядке, установленном Трудовым кодексом РФ и трудовым договором №620 от 30 октября 2014 года. 1.2. Полномочия Генерального директора АО «Магаданэлектросетьремонт» Харькина Владимира Григорьевича считать прекращенными 20 ноября 2015 года. 2. «Об избрании Генерального директора АО «Магаданэлектросетьремонт»»: голосовать ЗА принятие следующего решения: 2.1. Избрать Генеральным директором АО «Магаданэлектросетьремонт» Харькина Владимира Григорьевича с 21 ноября 2015 года. 2.2. Уполномочить Директора по персоналу ПАО «РАО ЭС Востока» Пак Викторию Евгеньевну определить условия трудового договора с вновь избранным Генеральным директором АО «Магаданэлектросетьремонт» Харькина Владимира Григорьевича и подписать его от имени Общества. ВОПРОС № 6. Об одобрении заключения между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэнергоналадка» договора аренды нежилых помещений площадью 142,7 квадратных метров, расположенных по адресу: г. Магадан, ул. Речная, д.25а, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэнергоналадка» договора аренды нежилых помещений площадью 142,7 квадратных метров, расположенных по адресу: г. Магадан, ул. Речная, д.25а, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ВОПРОС № 7. Об одобрении заключения между ПАО «Магаданэнерго» и ООО «Магадан-Транзит ДВ» договора поставки угля, являющегося сделкой, стоимость которой превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение между ПАО «Магаданэнерго» и ООО «Магадан-Транзит ДВ» договора поставки угля, являющегося сделкой, стоимость которой превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Покупатель - ПАО «Магаданэнерго»; Поставщик - ООО «Магадан-Транзит ДВ». Предмет договора: Поставщик обязуется поставить и передать Покупателю по товарной накладной унифицированной формы ТОРГ-12 уголь энергетический марки ДГр (далее -Товар), в следующих объемах: • 2016 г. – 257 тыс. тн (+4 % от объема поставки) • 2017 г. – 257 тыс. тн (+4 % от объема поставки) • 2018 г. – 257 тыс. тн (+4 % от объема поставки) • 2019 г. - 257 тыс. тн (+4 % от объема поставки) • 2020 г. - 257 тыс. тн (+4 % от объема поставки) свободным от любых прав и притязаний третьих лиц в объемах, определенных договором, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар по ценам и на условиях, определенных договором. Цена договора и порядок расчета сторон: 8 289 612 100 (Восемь миллиардов двести восемьдесят девять миллионов шестьсот двенадцать тысяч сто) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) - 1 264 517 100,00 руб. Оплата Товара производиться частями, за каждую судовую партию отдельно, в следующем порядке: в течение 10 банковских дней с момента получения ПАО «Магаданэнерго» оригинала коносамента и счета не более 70% от суммы стоимости судовой партии. Окончательный расчет производится в течение 10 банковских дней с момента передачи Товара на автовесах в г. Магадане и подписания сторонами товарной накладной унифицированной формы ТОРГ-12 и акта приема – сдачи. Счет-фактура без коносамента и Акта приема – сдачи к окончательной оплате не принимается. Сроки поставки: В 2016 г. с 10.04.2016 по 11.11.2016. В 2017 г. с 10.04.2017 по 11.11.2017. В 2018 г. с 10.04.2018 по 11.11.2018. В 2019 г. с 10.04.2019 по 11.11.2019. В 2020 г. с 10.04.2020 по 11.11.2020. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания по 31 декабря 2020 года, а в плане расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств. 2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 ноября 2015 года. 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №15-15 от 10 ноября 2015 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор _____________ В.Э. Милотворский 3.2. Дата 11 ноября 2015г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.