Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и прямо отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего содержания настоящего сообщения или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 г., 29 января 2013 г., 21 февраля 2013 г., 28 февраля 2013 г. и 19 июня 2013 г., касающимся, помимо прочего, определенных соглашений на покупку сырья для обеспечения производственной деятельности Группы. Компания сообщает, что 26 августа 2013 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключило Договор о покупке графитированных электродов с ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» в качестве продавца. ДОГОВОР О ПОКУПКЕ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ Компания сообщает, что 26 августа 2013 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД» в качестве покупателя заключило дополнительное соглашение к Договору о покупке анодных блоков (как это определено и раскрыто в сообщении Компании от 21 февраля 2013 г.) с ОАО «Энергопром-Челябинский электродный завод» (ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ») в качестве продавца, согласно которому ОАО «ОК РУСАЛ ТД» обязуется приобрести, а ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» обязуется продать графитированные электроды в объеме примерно 55 тонн за год, оканчивающийся 31 декабря 2013 г. Общая сумма вознаграждения составит примерно 0,115 миллионов долларов США («Договор о покупке графитированных электродов»). Согласно Договору о покупке графитированных электродов, вознаграждение будет выплачиваться по факту поставки банковским переводом. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК В соответствии с условиями Договора о покупке графитированных электродов и Ранее раскрытых договоров о покупке сырья, общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц г-на Блаватника и SUAL Partners за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2013 г., оценивается в размере примерно 30,125 миллионов долларов США. Данная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами на основе объема поставляемого сырья для обеспечения производственной деятельности Группы и договорной цены. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором о покупке графитированных электродов и Ранее раскрытыми договорами о покупке сырья, должны быть агрегированы, поскольку они были заключены Группой с ассоциированными лицами той же группы заинтересованных лиц, которые связаны или другим образом ассоциированы друг с другом, и предмет каждого из договоров касается покупки сырья компаниями Группы в целях обеспечения производственной деятельности Группы. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что Договор о покупке графитированных электродов выгоден для Компании, поскольку продавец имеет удобное географическое расположение для поставки сырья, а также поскольку поставляемое сырье отвечает техническим условиям. Вознаграждение, выплачиваемое по Договору о покупке графитированных электродов, определялось с учетом рыночных цен и условий, не менее выгодных, чем превалирующие условия на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, которые предлагаются ассоциированными лицами г-на Блаватника независимым третьим лицам. Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что Договор о покупке графитированных электродов был заключен в ходе переговоров сторон, на обычных рыночных условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, и сделки, предусмотренные Договором о покупке графитированных электродов, заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и ее акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором о покупке графитированных электродов, за исключением г-на Блаватника, неисполнительного Директора, которому принадлежит более чем 30% акций ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ». Соответственно, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров по одобрению Договора о покупке графитированных электродов. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Блаватник косвенным образом владеет более 30% выпущенного акционерного капитала ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ». ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ», таким образом, является ассоциированным лицом г-на Блаватника, неисполнительного Директора. Соответственно, ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок, предусмотренных Договором о покупке графитированных электродов и Ранее раскрытыми договорами на покупку сырья за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2013 г., составляет более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, согласно Правилу 14А.34 Правил листинга, к сделкам, предусмотренным данными договорами, применяются только требования об отчетности и публикации сообщения согласно Правилам с 14А.45 по 14A.47, включении в годовой отчет согласно Правилам с 14А.37 по 14А.40 и согласно Правилам 14А.35(1) и 14А.35(2) Правил листинга. Требования об одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга к данным сделкам не применяются. Подробная информация о Договоре о покупке графитированных электродов и Ранее раскрытых договорах на покупку сырья будет включена в соответствующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании согласно Правилу 14А.46 Правил листинга, где это будет необходимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной вид деятельности Компании – производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейные мощности для производства сплавов, фольгопрокатные заводы и предприятия по производству алюминиевых упаковочных материалов, а также энергогенерирующие предприятия. Компания представлена в 19 странах на пяти континентах. Общее количество производственного и административного персонала Компании составляет более 69 000 сотрудников. Основным видом деятельности ОАО «ЭПМ-ЧЭЗ» является производство и сбыт графита, углеграфита, углеродных материалов, структурных материалов и продукции из графита и углеродного волокна и побочных продуктов из анодной массы. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В настоящем сообщении приведенные термины имеют следующие значения, за исключением случаев, когда иного требует контекст: “ассоциированное лицо” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “Совет директоров” Совет директоров Компании. “Компания” United Company RUSAL Plc, общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное на о. Джерси, акции которого размещены на центральной площадке Биржи. “связанное лицо” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “длящаяся связанная сделка” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “Директор(-а)” Директор(-а) Компании. “Группа” Компания и ее дочерние и зависимые общества. “Правила листинга” Правила, регламентирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. “Г-н Блаватник” Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор Компании. “процентные коэффициенты” Процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. “Ранее раскрытые договоры о покупке сырья” Договоры о покупке сырья, заключенные между компаниями Группы в качестве покупателей и ассоциированными лицами г-на Блаватника и SUAL Partners в качестве продавцов для обеспечения производственной деятельности Группы, как это раскрыто в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 г., 29 января 2013 г., 21 февраля 2013 г. и 28 февраля 2013 г. “ОАО «ОК РУСАЛ ТД»” ОАО «Объединенная компания РУСАЛ Торговый дом», дочернее общество Компании, 100% акций которого косвенно принадлежат Компании. “Биржа” Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited). “SUAL Partners” Компания SUAL Partners Limited, один из основных акционеров Компании. “существенный акционер” имеет то же значение, которое указано в Правилах листинга. “USD” Государственная валюта Соединенных Штатов Америки. 27 августа 2013 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Александра Бурико и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.