Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119019, Москва, ул. Арбат, д.1 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. Об изменении условий сделки по открытию невозобновляемой кредитной линии с ПАО Сбербанк. Принимая во внимание решения Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 27.07.2020 и 30.10.2020 об одобрении сделки об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму 39 000 000 000 (Тридцать девять миллиардов) рублей, заключенной с ПАО Сбербанк 05.08.2020 с обеспечением в виде государственной гарантии Российской Федерации, предоставляемой в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 10.05.2017 № 549 «О государственных гарантиях Российской Федерации по кредитам или облигационным займам, привлекаемым юридическими лицами на цели, установленные Правительством Российской Федерации в рамках мер, направленных на решение неотложных задач по обеспечению устойчивости экономического развития» (далее – Сделка), согласовать (одобрить) изменение условия Сделки (а также соответствующей сделки по предоставлению государственной гарантии Российской Федерации) в части продления периода доступности кредита (действия лимита): Период доступности кредита (действия лимита) не д олжен пр евышать 31.12.2021. Все иные, помимо периода доступности кредита (действия лимита), условия Сделки (а также соответствующей сделки по предоставлению государственной гарантии Российской Федерации), ранее одобренные указанными решениями Совета директоров ПАО «Аэрофлот», остаются без изменений. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.2. О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/свободная продажа» (free sale) между ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакомпания «Победа». Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую путем заключения соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/свободная продажа» (free sale) между ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакомпания «Победа», на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» (Маркетинговый Партнер), ООО «Авиакомпания «Победа» (Партнер-Оператор); Предмет: совместная эксплуатация рейсов ООО «Авиакомпания «Победа» на основе свободной продажи «код-шеринг»/свободная продажа» (free sale), предусматривающей публикацию рейсов в системах бронирования под двумя кодами ООО «Авиакомпания «Победа» (DP) и ПАО «Аэрофлот» (SU); Срок сделки: 20.06.2021 г. до 31.12.2023 г. включительно; Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» В.Н. Антонов, В.Н. Авилов, А.А. Панов, И.В. Парахин, М.И. Полубояринов, А.Ю. Чиханчин, являющиеся членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа». Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г., Полубояринов М.И. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что они не соответствуют требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.3. О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по признанию ООО «Авиакомпания «Победа» перевозочной документации ПАО «Аэрофлот» («интерлайн»). Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую путем заключения соглашения о признании ООО «Авиакомпания «Победа» перевозочной документации ПАО «Аэрофлот» («интерлайн»), на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот», ООО «Авиакомпания «Победа»; Предмет: признание ООО «Авиакомпания «Победа» перевозочной документации ПАО «Аэрофлот» («интерлайн»); Срок сделки: 20.06.2021 г. до 31.12.2023 г. включительно; Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» В.Н. Антонов, В.Н. Авилов, А.А. Панов, И.В. Парахин, М.И. Полубояринов, А.Ю. Чиханчин, являющиеся членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г., Полубояринов М.И. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что они не соответствуют требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.4. Об изменении условий сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ПАО «Аэрофлот» в сублизинг АО «Авиакомпания «Россия» реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi SuperJet 100 (модификация RRJ-95B). Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по внесению изменений (дополнений) (далее – «Сделка по изменению условий») в сделку по передаче ПАО «Аэрофлот» в сублизинг АО «Авиакомпания «Россия» 20 (Двадцати) реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi SuperJet 100 (модификация RRJ-95B) (далее – «Сделка сублизинга»), являющихся предметом лизинга по договорам финансовой аренды (лизинга), заключенным между ПАО «Аэрофлот» и АО «ВЭБ-лизинг», совершаемую на следующих существенных условиях: 2.1. Стороны Сделки по изменению условий: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Сублизингодателя; - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Сублизингополучателя. 2.2. Предмет сделки: внесение следующих изменений в ранее одобренные условия Сделки сублизинга: (a) Предмет сублизинга: 34 (Тридцать четыре) воздушных судна SSJ-100 (модификация RRJ95B) с серийными номерами: 95025, 95029, 95035, 95039, 95041, 95043, 95044, 95047, 95051, 95053, 95133, 95137, 95138, 95139, 95141, 95142, 95144, 95145, 95146, 95147, 95148, 95151, 95156, 95158, 95160, 95161, 95162, 95165, 95166, 95185, 95186, 95188, 95189, 95190 (далее совместно именуемые «Воздушные суда», а каждое в отдельности – «Воздушное судно»), поступивших в эксплуатацию в ПАО «Аэрофлот» на основании заключенных с АО «ВЭБ-лизинг» договоров лизинга № ДЛ 247/01-11 от 02.06.2011, № ДЛ 247/02-17 от 26.07.2017, № ДЛ 247/04-19 от 30.12.2019, № ДЛ 247/05-19 от 30.12.2019, № ДЛ 247/06-19 от 30.12.2019, № ДЛ 247/07-19 от 30.12.2019 и ДЛ 247/08-19 от 30.12.2019 (далее совместно именуемые «Договоры лизинга», а каждый в отдельности – «Договор лизинга»). (b) Запланированный срок передачи Воздушных судов Сублизингополучателю (с возможностью переноса): - Воздушное судно с серийным номером 95025 июль 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95029 октябрь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95035 август 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95039 февраль 2022 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95041 март 2022 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95043 январь 2022 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95044 апрель 2022 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95047 июнь 2022 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95051 июнь 2022 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95053 июль 2022 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95133 июнь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95137 август 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95138 ноябрь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95139 июль 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95141 март 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95142 сентябрь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95144 октябрь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95145 март 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95146 июнь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95147 апрель 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95148 март 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95151 май 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95156 июнь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95158 июнь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95160 май 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95161 март 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95162 январь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95165 февраль 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95166 январь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95185 сентябрь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95186 октябрь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95188 ноябрь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95189 январь 2021 г.; - Воздушное судно с серийным номером 95190 март 2021 г. (c) Дата окончания сублизинга – не позднее 31.08.2022. (d) Ежемесячный сублизинговый платёж (без учёта НДС): - за Воздушное судно с серийным номером 95025: не более 3 938 056,00 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95029: не более 4 083 059,20 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95035: не более 4 247 397,51 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95039: не более 4 451 590,19 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95041: не более 4 290 756,22 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95043: не более 4 187 090,08 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95044: не более 4 174 414,17 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95047: не более 4 488 842,37 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95051: не более 4 470 358,22 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95053: не более 4 409 538,87 рублей; - за Воздушное судно с серийным номером 95133: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95137: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95138: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95139: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95141: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95142: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95144: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95145: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95146: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95147: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95148: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95151: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95156: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95158: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95160: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95161: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95162: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95165: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95166: не более 145 915,25 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95185: не более 159 000,00 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95186: не более 159 000,00 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95188: не более 159 000,00 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95189: не более 159 000,00 долларов США; - за Воздушное судно с серийным номером 95190: не более 159 000,00 долларов США. (e) Иные существенные условия сделки сублизинга, ранее одобренные решением Совета директоров ПАО «Аэрофлот» 17.12.2020 (протокол № 9 от 17.12.2020), остаются без изменений. (f) Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Чиханчин А.Ю. и Панов А.А., являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г., Полубояринов М.И. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что они не соответствуют требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.5. О сделке с ООО «А-Техникс», в совершении которой имеется заинтересованность, по техническому обслуживанию воздушных судов ПАО «Аэрофлот». Cогласовать (одобрить) изменение существенных условий ранее одобренной сделки с ООО «А-Техникс», в совершении которой имеется заинтересованность, по техническому обслуживанию и ремонту (ТОиР) воздушных судов ПАО «Аэрофлот», а также по оказанию сопутствующих услуг, связанных с ТОиР, в части продления срока сделки до 31.12.2030 и увеличения цены сделки, на следующих существенных условиях: Стороны: ПАО «Аэрофлот» (Заказчик) и ООО «А-Техникс» (Исполнитель). Предмет сделки: Исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать услуги по техническому обслуживанию и ремонту воздушных судов Заказчика, а также оказывать Заказчику сопутствующие услуги, связанные с ТОиР, включая, но не ограничиваясь следующим: размещение воздушных судов в ангаре, инженерное обеспечение, логистические услуги, поставка запасных частей и материалов, а также их хранение, предоставление в аренду инструмента и оборудования. Общий срок сделки: с 30.08.2016 до 31.12.2030 Общая стоимость сделки на весь период: не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей без учета НДС, что не превышает 3,83% от балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» на последнюю отчетную дату 31.03.2021 (260 454 988 000 рублей). Иные существенные условия: оказание услуг осуществляется на основании заказов Заказчика. Место предоставления и условия предоставления услуг согласовываются в каждом заказе отдельно. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: ПАО «Аэрофлот», являющееся контролирующим лицом ООО «А-Техникс»; члены Правления ПАО «Аэрофлот» В.Н. Антонов и И.В. Парахин, являющиеся членами Совета директоров ООО «А-Техникс». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г., Полубояринов М.И. не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что они не соответствуют требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 июня 2021 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 20 от 28 июня 2021 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “ 28 ” июня 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.