Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Ленэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург Почтовый адрес Общества: 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 1. 1.4. ОГРН эмитента 1027809170300 1.5. ИНН эмитента 7803002209 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00073-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lenenergo.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 11 из 13 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об одобрении договоров приобретения дополнительных акций Общества в части дополнительных условий, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение, поставленное на голосование: 1. Одобрить Договор приобретения дополнительных акций Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» (далее – ПАО «Ленэнерго»), оплачиваемых облигациями федерального займа, заключаемый между Публичным акционерным обществом «Российские сети» (далее – ПАО «Россети») и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению. Определить, что стоимость Договора приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», оплачиваемых облигациями федерального займа, заключаемого между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не составляет 2 (Два) и более процента балансовой стоимости активов ПАО «Ленэнерго» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки. В случае изменения стоимости Договора приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», оплачиваемых облигациями федерального займа, заключенного между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), и превышения ее 2 (Двух) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Ленэнерго» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (заключение дополнительного соглашения к Договору приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», оплачиваемых облигациями федерального займа, заключенного между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго»), указанная сделка подлежит одобрению Общим собранием акционеров ПАО «Ленэнерго». 2. Одобрить Договор приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», заключаемый между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению. Определить, что стоимость Договора приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», заключаемого между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не составляет 2 (Два) и более процента балансовой стоимости активов ПАО «Ленэнерго» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки. В случае изменения стоимости Договора приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», заключенного между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), и превышения ее 2 (Двух) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Ленэнерго» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (заключение дополнительного соглашения к Договору приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», заключенного между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго»), указанная сделка подлежит одобрению Общим собранием акционеров ПАО «Ленэнерго». Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Коляда А.С., Лебедев С.Ю., Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет. - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитываются 2 голоса: Калинина А.С., являющегося заинтересованным директором и Никонова В.В., являющегося зависимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Одобрить Договор приобретения дополнительных акций Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Ленэнерго» (далее – ПАО «Ленэнерго»), оплачиваемых облигациями федерального займа, заключаемый между Публичным акционерным обществом «Российские сети» (далее – ПАО «Россети») и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению. Определить, что стоимость Договора приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», оплачиваемых облигациями федерального займа, заключаемого между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не составляет 2 (Два) и более процента балансовой стоимости активов ПАО «Ленэнерго» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки. В случае изменения стоимости Договора приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», оплачиваемых облигациями федерального займа, заключенного между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), и превышения ее 2 (Двух) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Ленэнерго» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (заключение дополнительного соглашения к Договору приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», оплачиваемых облигациями федерального займа, заключенного между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго»), указанная сделка подлежит одобрению Общим собранием акционеров ПАО «Ленэнерго». 2. Одобрить Договор приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», заключаемый между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению. Определить, что стоимость Договора приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», заключаемого между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не составляет 2 (Два) и более процента балансовой стоимости активов ПАО «Ленэнерго» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки. В случае изменения стоимости Договора приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», заключенного между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», в части дополнительных условий (за исключением условий приобретения ПАО «Россети» в рамках реализации преимущественного права дополнительных акций ПАО «Ленэнерго»), и превышения ее 2 (Двух) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Ленэнерго» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделки (заключение дополнительного соглашения к Договору приобретения дополнительных акций ПАО «Ленэнерго», заключенного между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго»), указанная сделка подлежит одобрению Общим собранием акционеров ПАО «Ленэнерго». Вопрос № 2: Об определении денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных обыкновенных акций Общества. Решение, поставленное на голосование: 1. Определить денежную оценку пакета акций Акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети» в размере 100% уставного капитала Акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети», состоящего из 357 692 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Ленэнерго», приобретаемых по преимущественному праву субъектом Российской Федерации - городом федерального значения Санкт-Петербург в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, в размере 14 437 522 196 (четырнадцать миллиардов четыреста тридцать семь миллионов пятьсот двадцать две тысячи сто девяносто шесть) рублей 00 копеек, с учетом отчета об определении рыночной стоимости акций АО «СПб ЭС», подготовленного оценщиком, заключившим трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства» (ООО «ИПП»). 2. Определить денежную оценку пакета акций Открытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть» в размере 60,1% уставного капитала Открытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть», состоящего из 6 232 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Ленэнерго», приобретаемых по преимущественному праву субъектом Российской Федерации - городом федерального значения Санкт-Петербург в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, в размере 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, с учетом отчета об определении рыночной стоимости акций ОАО «ПЭС», подготовленного оценщиком, заключившим трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства» (ООО «ИПП»). 3. Определить денежную оценку облигаций федерального займа выпусков 29006RMFS, 29007RMFS, 29008RMFS, 29009RMFS, 29010RMFS в количестве 32 000 000 штук, вносимых ПАО «Россети» в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Ленэнерго», приобретаемых по преимущественному праву, в размере 32 000 000 000 (Тридцать два миллиарда) рублей 00 копеек, с учетом отчета, подготовленного оценщиком, заключившим трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной оценки» (ООО ЦПО). Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Лебедев С.Ю., Никонов В.В.; Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет. - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Определить денежную оценку пакета акций Акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети» в размере 100% уставного капитала Акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети», состоящего из 357 692 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Ленэнерго», приобретаемых по преимущественному праву субъектом Российской Федерации - городом федерального значения Санкт-Петербург в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, в размере 14 437 522 196 (четырнадцать миллиардов четыреста тридцать семь миллионов пятьсот двадцать две тысячи сто девяносто шесть) рублей 00 копеек, с учетом отчета об определении рыночной стоимости акций АО «СПб ЭС», подготовленного оценщиком, заключившим трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства» (ООО «ИПП»). 2. Определить денежную оценку пакета акций Открытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть» в размере 60,1% уставного капитала Открытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть», состоящего из 6 232 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, вносимых в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Ленэнерго», приобретаемых по преимущественному праву субъектом Российской Федерации - городом федерального значения Санкт-Петербург в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, в размере 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, с учетом отчета об определении рыночной стоимости акций ОАО «ПЭС», подготовленного оценщиком, заключившим трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства» (ООО «ИПП»). 3. Определить денежную оценку облигаций федерального займа выпусков 29006RMFS, 29007RMFS, 29008RMFS, 29009RMFS, 29010RMFS в количестве 32 000 000 штук, вносимых ПАО «Россети» в оплату дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Ленэнерго», приобретаемых по преимущественному праву, в размере 32 000 000 000 (Тридцать два миллиарда) рублей 00 копеек, с учетом отчета, подготовленного оценщиком, заключившим трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Центр профессиональной оценки» (ООО ЦПО). Вопрос № 3: Об участии Общества в других организациях. Решение, поставленное на голосование: Одобрить участие ПАО «Ленэнерго» в акционерном обществе «Санкт-Петербургские электрические сети» и открытом акционерном обществе «Петродворцовая электросеть» путем оплаты городом Санкт-Петербург дополнительных обыкновенных акций ПАО «Ленэнерго» 357 692 обыкновенными именными бездокументарными акциями акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети», что составляет 100% уставного капитала акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети» по цене, определенной советом директоров ПАО «Ленэнерго» в соответствии с законодательством Российской Федерации, и 6 232 обыкновенными именными бездокументарными акциями открытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть», что составляет 60,096% уставного капитала открытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть» по цене, определенной Советом директоров ПАО «Ленэнерго» в соответствии с законодательством Российской Федерации. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Лебедев С.Ю., Никонов В.В.; Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет. - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.7 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Одобрить участие ПАО «Ленэнерго» в акционерном обществе «Санкт-Петербургские электрические сети» и открытом акционерном обществе «Петродворцовая электросеть» путем оплаты городом Санкт-Петербург дополнительных обыкновенных акций ПАО «Ленэнерго» 357 692 обыкновенными именными бездокументарными акциями акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети», что составляет 100% уставного капитала акционерного общества «Санкт-Петербургские электрические сети» по цене, определенной советом директоров ПАО «Ленэнерго» в соответствии с законодательством Российской Федерации, и 6 232 обыкновенными именными бездокументарными акциями открытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть», что составляет 60,096% уставного капитала открытого акционерного общества «Петродворцовая электросеть» по цене, определенной Советом директоров ПАО «Ленэнерго» в соответствии с законодательством Российской Федерации. Вопрос № 4: Об определении количественного состава Правления Общества и о прекращении полномочий членов Правления Общества. Решение, поставленное на голосование: 1. Определить количественный состав Правления Общества 4 (Четыре) человека. 2. Прекратить полномочия членов Правления Общества: 2.1. Коневой Анны Анатольевны, заместителя генерального директора по реализации и развитию услуг ПАО «Ленэнерго»; 2.2. Григорьевой Натальи Константиновны, заместителя генерального директора по экономике ПАО «Ленэнерго». Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 11: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Жолнерчик С.С., Зафесов Ю.К., Калинин А.С., Коляда А.С., Лебедев С.Ю., Никонов В.В.; Розова Е.Е., Сниккарс П.Н., Софьин В.В. - «ПРОТИВ»: нет. - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Определить количественный состав Правления Общества 4 (Четыре) человека. 2. Прекратить полномочия членов Правления Общества: 2.1. Коневой Анны Анатольевны, заместителя генерального директора по реализации и развитию услуг ПАО «Ленэнерго»; 2.2. Григорьевой Натальи Константиновны, заместителя генерального директора по экономике ПАО «Ленэнерго». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.12.2015. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №28 от 23.12.2015. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Ленэнерго» (на основании доверенности № 940-14 от 30.12.2014) А.С. Смольников 3.2. Дата «23» декабря 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.