Полный текст:

Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Выборгский судостроительный завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО ВСЗ 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Выборг, Приморское шоссе, дом 2б. 1.4. ОГРН эмитента: 1024700873801 1.5. ИНН эмитента: 4704012874 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02203-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/4704012874/ 2. Содержание сообщения 1. Дата принятия председателем совета директоров (наблюдательного совета) эмитента решения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или дата принятия иного решения, которое в соответствии с уставом эмитента, его внутренними документами или обычаями делового оборота является основанием для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 29 июля 2014 года; 2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 29 июля 2014 года; 3. Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 1. Об избрании председательствующего на заседании Совета директоров Общества. 2. Об одобрении внесения изменений в условия сделок, связанных с получением Обществом кредитов. 3. О предложении внеочередному общему собранию акционеров одобрить крупные сделки с ОАО Банк ВТБ. 4. Об определении цены крупных сделок. 5. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества. 6. О подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества. 7. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания ОАО «ВСЗ». 8. О перечне информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке собрания. 9. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров. 10. Об определении цены выкупа акций Общества у акционеров. 11. Об определении типа привилегированных акций Общества, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания Общества. 12. Об избрании председательствующего на внеочередном общем собрании акционеров Общества 4.Кворум заседания совета директоров: кворум имеется: 4 из 7 членов Совета директоров. 5. Результаты голосования по всем вопросам повестки дня: «за» - 4 члена Совета директоров, «против» - нет, «воздержался» - нет. 6. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1. Избрать председательствующим на проводимом заседании Совета директоров ОАО «ВСЗ» члена Совета директоров Общества Нейгебауэра Александра Юрьевича 2. Одобрить в соответствии с п.п. 18 п. 18 ст. 18 Устава внесение изменений в условия сделок, связанных с получением Обществом кредитов, а именно: 1. В качестве обеспечения по кредитному соглашению № 7-05/14 от 14.05.2014 года считать: - Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; - залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года (кроме авансов); - залог / последующий залог прав требования выручки по контрактам, заключенным между ОАО «ВСЗ» и Arctech Helsinki Shipyard OY № А-526056 от 18.04.2014 г. и № А-526068 от 10.07.2014 года. Иные условия кредитного соглашения № 7-05/14 от 14.05.2014 года остаются неизменными и одобрены Советом директоров (Протокол 06/2014 от 12.05.2014). 2. В качестве обеспечения по кредитному соглашению № 3-05/14 от 24.02.2014 года считать: - Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; - залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года (кроме авансов); - залог / последующий залог прав требования выручки по контрактам, заключенным между ОАО «ВСЗ» и Arctech Helsinki Shipyard OY № А-526056 от 18.04.2014 г. и № А-526068 от 10.07.2014 года. Иные условия кредитного соглашения № 3-05/14 от 24.02.2014 года остаются неизменными и одобрены Советом директоров (Протокол 03/2014 от 18.02.2014). 3. В качестве обеспечения по кредитному соглашению № 24-05/13 от 21.06.2013 года считать: - Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; - залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года (кроме авансов); - залог / последующий залог прав требования выручки по контрактам, заключенным между ОАО «ВСЗ» и Arctech Helsinki Shipyard OY № А-526056 от 18.04.2014 г. и № А-526068 от 10.07.2014 года. Иные условия кредитного соглашения № 24-05/13 от 21.06.2013 года остаются неизменными и одобрены Советом директоров (Протокол № 4/2013 от 05.06.2013г). 3. Предложить внеочередному собранию акционеров одобрить крупные сделки с ОАО Банк ВТБ, а именно: 1. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по контракту на изготовление и поставку секций и блоков судна № А-526056 от 18.04.2014 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 7-05/14 от 14.05.2014 г.; № 3-05/14 от 24.02.2014 г.; № 24-05/13 от 21.06.2013 г. 2. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по контракту на изготовление и поставку секций и блоков судна № А-526068 от 10.07.2014 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 7-05/14 от 14.05.2014 г.; № 3-05/14 от 24.02.2014 г.; № 24-05/13 от 21.06.2013 г. 3. Крупную сделку, связанную с заключением Кредитного соглашения № 7-05/14 от 14.05.2014 о предоставлении кредита в размере 770 000 000 (Семьсот семьдесят миллионов) рублей с ОАО Банк ВТБ для целей финансирования текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности. 4. Внесение изменений в условия кредитного соглашения № 3-05/14 от 24.02.2014. а именно: В качестве обеспечения по кредитному соглашению № 3-05/14 от 24.02.2014 года считать: - Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; - залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года (кроме авансов); - залог / последующий залог прав требования выручки по контрактам, заключенным между ОАО «ВСЗ» и Arctech Helsinki Shipyard OY № А-526056 от 18.04.2014 г. и № А-526068 от 10.07.2014 года. Иные условия кредитного соглашения № 3-05/14 от 24.02.2014 года остаются неизменными и одобрены внеочередным общим собранием акционеров (Протокол № 30 от 10.04.2014г.) 5. Внесение изменений в условия кредитного соглашения № 24-05/13 от 21.06.2013 года, а именно: В качестве обеспечения по кредитному соглашению № 24-05/13 от 21.06.2013 года считать: - Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; - залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года (кроме авансов); - залог / последующий залог прав требования выручки по контрактам, заключенным между ОАО «ВСЗ» и Arctech Helsinki Shipyard OY № А-526056 от 18.04.2014 г. и № А-526068 от 10.07.2014 года. Иные условия кредитного соглашения № 24-05/13 от 21.06.2013 года остаются неизменными и одобрены годовым Общим собранием акционеров (Протокол № 29 от 03.07.2013г.). 4. Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по контракту на изготовление и поставку секций и блоков судна № А-526056 от 18.04.2014 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 7-05/14 от 14.05.2014 г.; № 3-05/14 от 24.02.2014 г.; № 24-05/13 от 21.06.2013 г. в размере не менее 393 667 602 рубля. - Определить цену крупной сделки, связанной с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по контракту на изготовление и поставку секций и блоков судна № А-526068 от 10.07.2014 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 7-05/14 от 14.05.2014 г.; № 3-05/14 от 24.02.2014 г.; № 24-05/13 от 21.06.2013 г. в размере не менее 375 818 898 рубля. - Определить цену крупной сделки, связанной с заключением Кредитного соглашения № 7-05/14 от 14.05.2014, с ОАО Банк ВТБ для целей финансирования текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности в размере 770 000 000 (Семьсот семьдесят миллионов) рублей». 5. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества. 6. 1) Определить форму внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование по вопросам повестки дня собрания. Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: Ленинградская область, 188800, город Выборг, Приморское шоссе, 2б. Дата окончания приема бюллетеней для голосования – 10 сентября 2014 года. 2) Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров – 10 сентября 2014 года. 3) Определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, 10 августа 2014 г. 4) Сообщить акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров путем направления соответствующего сообщения каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, простым письмом не позднее 20 августа 2014 года. 7. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ВСЗ»: 1. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с ОАО Банк ВТБ. 8. При подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров представить акционерам Общества с 20 августа 2014 года в рабочие дни с 08 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Ленинградская область, город Выборг, Приморское шоссе,2б, здание центральной проходной, помещение профкома ОАО «Выборгский судостроительный завод»: 1) Проект решений Общего собрания акционеров ОАО «Выборгский судостроительный завод». 2) Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу. 3) Расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период. 4) Протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций. 5) Информацию о существенных условиях крупных сделок. 9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров. 10. На основании отчета об оценке акций, представленного ООО «АФК-Аудит», определить цену для выкупа у акционеров, имеющих право предъявлять требования о таком выкупе на основании статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах», одной обыкновенной именной акции ОАО «ВСЗ» в размере 1,91 рубля (один рубль девяносто одна копейка), одной именной привилегированной акции типа «А» - 1,91 рубля (один рубль девяносто одна копейка). 11. Определить, что владельцы привилегированных акций типа «А» обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания Общества. 12. Избрать председательствующим на внеочередном общем собрании акционеров Общества Нейгебауэра Александра Юрьевича. 7. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 01 августа 2014 года, №09/2014. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО ВСЗ __________________ Соловьев А.С. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 01.08.2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.