Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская Фондовая Биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Совет директоров сообщает о том, что 26 сентября 2011 г. Закрытое акционерное общество «Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода», дочернее общество Компании, в ходе своей обычной деятельности заключило Договоры подряда (указанные ниже) с ООО «Трансстрой Северо-Запад», ассоциированной компанией г-на Дерипаска, генерального директора и исполнительного Директора Компании, на основании которых ООО «Трансстрой Северо-Запад» согласилось предоставить ряд строительных услуг Закрытому акционерному обществу «Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода». Совокупная годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой ассоциированным компаниям г-на Дерипаска по Договорам подряда и Другим договорам подряда, указанным ниже, за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., составляет до 10,50 миллионов долларов США (без НДС) и до 30 миллионов долларов США (без НДС), соответственно. Указанные совокупные годовые суммы сделок рассчитаны, исходя из общей суммы договоров и потребности Группы в строительных работах. Г-н Дерипаска является косвенным бенефициарным владельцем более чем 30% капитала ООО «Трансстрой Северо-Запад» и ООО «Стройсервис» (указанных ниже). ООО «Трансстрой Северо-Запад» и ООО «Стройсервис» являются, таким образом, ассоциированными компаниями г-на Дерипаска, генерального директора и исполнительного Директора Компании. На основании этого ООО «Трансстрой Северо-Запад» и ООО «Стройсервис» являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Договорами подряда и Другими договорами подряда, являются длящимися связанными сделками Компании. Совокупная годовая сумма длящихся связанных сделок по Договорам подряда и Другим договорам подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, предположительно составит менее 0,1% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициентов прибыли), в связи с чем такие сделки считаются незначительными (de minimis). Совокупная годовая сумма длящихся связанных сделок по Договорам подряда и Другим договорам подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, предположительно составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимым процентным коэффициентом (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные Договорами подряда и Другими договорами подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г года, подчиняются только требованиям об отчетности и объявлении, приведенным в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведенным в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведенным в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Такие сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга. ДОГОВОРЫ ПОДРЯДА Совет директоров сообщает о том, что 26 сентября 2011 г. Закрытое акционерное общество «Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода» («Заказчик»), дочернее общество Компании, в ходе своей обычной деятельности заключило Договоры подряда («Договоры подряда») с ООО «Трансстрой Северо-Запад» («Подрядчик»), ассоциированной компанией г-на Дерипаска, на основании которых Подрядчик согласился предоставить ряд строительных услуг Заказчику: (а) договор на выполнение строительно-монтажных и иных работ в анодно-монтажном отделении и на участке переработки электролитов Богучанского алюминиевого завода с 15 августа 2011 г. по 16 октября 2012 г. за вознаграждение на общую сумму до 663 564 000 рублей (без НДС) (что эквивалентно приблизительно 23 059 825 долларам США по курсу 32,15 рубля за 1 доллар США на 2011 г. и 28 рублей за 1 доллар США на 2012 г.) в соответствии с чем: (i) совокупное вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составляет ориентировочно 138 585 198 рублей (без НДС) (что эквивалентно приблизительно 4 310 582 долларам США по курсу 32,15 рубля за 1 доллар США) и (ii) совокупное вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., составляет ориентировочно 524 978 802 рубля (без НДС) (что эквивалентно приблизительно 18 749 243 долларам США по курсу 28 рублей за 1 доллар США); и (b) договор на выполнение строительно-монтажных и иных работ в цехе капитального ремонта электролизеров Богучанского алюминиевого завода с 15 августа 2011 г. по 9 ноября 2012 г. за вознаграждение на общую сумму до 395 072 884 рубля (без НДС) (что эквивалентно приблизительно 13 691 548 долларам США по курсу 32,15 рубля за 1 доллар США на 2011 г. и 28 рублей за 1 доллар США на 2012 г.) в соответствии с чем: (i) совокупное вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составляет ориентировочно 90 713 700 рублей (без НДС) (что эквивалентно приблизительно 2 821 577 долларам США по курсу 32,15 рубля за 1 доллар США) и (ii) совокупное вознаграждение за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., составляет ориентировочно 304 359 185 рублей (без НДС) (что эквивалентно приблизительно 10 869 971 долларам США по курсу 28 рублей за 1 доллар США); Вознаграждение, выплачиваемое по Договорам подряда, перечисляется посредством банковского перевода. ПРОЧИЕ НЕЗНАЧИТЕЛЬНЫЕ (DE MINIMIS) СДЕЛКИ ПО ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ СТРОИТЕЛЬНЫХ УСЛУГ В течение 2011 года Группа заключила или заключит следующие договоры подряда с Обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис» («Стройсервис»), ассоциированной компанией г-на Дерипаска, на основании которых Стройсервис согласился или согласится предоставить различные строительные услуги Группе, в том числе: (а) договор между Открытым акционерным обществом «Саяногорский алюминиевый завод» («Саяногорский завод») и Стройсервисом от 15 марта 2011 г. о ремонте зданий и сооружений; сумма сделки за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составляет до 1 300 000 долларов США (без НДС); завершение сделки запланировано на 31 декабря 2011 г.; (b) договор между Саяногорским заводом и Стройсервисом от 15 июня 2011 г. о ремонте административных и служебных сооружений; сумма сделки за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составляет до 28 000 долларов США; завершение сделки запланировано на 31 декабря 2011 г.; (с) договор между Саяногорским заводом и Стройсервисом от 23 июня 2011 г. о строительных и ремонтных работах на стадионе «Строитель» в Саяногорске; сумма сделки за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составляет до 14 000 долларов США (без НДС); завершение сделки запланировано на 30 сентября 2011 г.; (d) договор между Саяногорским заводом и Стройсервисом от 17 августа 2011 г. о строительстве «Временного хранилища для отработанной футеровки: участок 2 Саяногорского алюминиевого завода»; сумма сделки за год, заканчивающийся 31 декабря 2011 г., составляет до 1 970 000 долларов США; завершение сделки запланировано на 31 декабря 2011 г.; (совместно – «Другие договоры подряда»). Вознаграждение, выплачиваемое по Другим договорам подряда, указанным в пунктах (а) и (с) выше, перечисляется посредством банковского перевода в течение 10 календарных дней после получения счетов-фактур. По Другим договорам подряда, указанным в пункте (b) выше, вознаграждение перечисляется посредством банковского перевода после получения счетов-фактур при условии его корректировки в следующем месяце на основании актов сдачи-приемки работ, оценки стоимости материалов и акта стоимости работ. В соответствии с Другим договором подряда, указанным в пункте (d) выше, вознаграждение перечисляется посредством банковского перевода, и до начала работ, Саяногорский завод осуществляет авансовый платеж в пользу Стройсервиса для приобретения товарно-материальных запасов до выставления счета Стройсервисом; последующие платежи за работы, выполненные по договору, осуществляются Саяногорским заводом путем перевода средств на расчетный счет Стройсервиса в течение 30 календарных дней после получения счетов. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ И СОВОКУПНЫЕ ГОДОВЫЕ СУММЫ СДЕЛОК В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга Договоры подряда и Другие договоры подряда должны быть объединены, так как каждый из них заключен участником Группы с ассоциированной компанией г-на Дерипаска, генерального директора и исполнительного Директора Компании, а предмет каждого договора связан со строительными услугами, предоставляемыми ассоциированной компанией г-на Дерипаска. Совокупная годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой ассоциированным компаниям г-на Дерипаска по Договорам подряда и Другим договорам подряда за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., составляет до 10,50 миллионов долларов США (без НДС) и до 30 миллионов долларов США (без НДС), соответственно. Указанные совокупные годовые суммы сделок рассчитаны, исходя из общей суммы договоров и потребности Группы в строительных услугах. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК Договоры подряда заключены в отношении строительно-монтажных работ на Богучансокм алюминиевом заводе. Другие договоры подряда заключены в отношении строительных, ремонтных, восстановительных и монтажных работ в Саяногорске и Тайшете, соответственно. Сумма вознаграждения, выплачиваемая по Договорам подряда и Другим договорам подряда, была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем действующие условия российского рынка строительно-монтажных работ той же категории и качества, что и предлагаемые Подрядчиком и Стройсервисом независимым третьим лицам. Подрядчик удовлетворил критериям отбора Группы и предложил самую низкую цену в ходе тендера. Стройсервис не только предложил разумные цены, но также располагается в непосредственной близости от строительных объектов. Компания считает, что сделки, предусмотренные Договорами подряда и Другими договорами подряда, заключены в интересах Компании. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры подряда и Другие договоры подряда, заключены на справедливых и обоснованных обычных коммерческих условиях, а сделки, предусмотренные Договорами подряда и Другими договорами подряда, заключены в ходе обычной деятельности Группы в интересах Компании и её Акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами подряда и Другими договорами подряда, кроме г-на Дерипаска, который является бенефициарным владельцем более чем 30% капитала Подрядчика и Стройсервиса. Соответственно, г-н Дерипаска воздержался от голосования по решениям Совета директоров об одобрении Договоров подряда и Других договоров подряда. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Дерипаска является косвенным бенефициарным владельцем более чем 30% капитала Подрядчика и Стройсервиса. Подрядчик и Стройсервис являются, таким образом, ассоциированными компаниями г-на Дерипаска, генерального директора и исполнительного Директора Компании. На основании этого Подрядчик и Стройсервис являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Договорами подряда и Другими договорами подряда, являются длящимися связанными сделками Компании в соответствии с Правилами листинга. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договорам подряда и Другим договорам подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2011 года, предположительно составит менее 0,1% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициентов прибыли), в связи с чем такие сделки считаются незначительными (de minimis). Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договорам подряда и Другим договорам подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, предположительно составит более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимым процентным коэффициентом (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные Договорами подряда и Другими договорами подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г года, подчиняются только требованиям об отчетности и объявлении, приведенным в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведенным в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведенным в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Такие сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с главой 14А Правил листинга. Информация о Договорах подряда и Других договорах подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ, ПОДРЯДЧИКА И СТРОЙСЕРВИСА Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные и алюминиевые заводы, литейное производство, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, занято более 72 000 человек. Основной деятельностью Подрядчика является проведение строительно-монтажных работ. Основной деятельностью Стройсервиса является предоставление транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то термины и выражения в настоящем сообщении имеют следующие значения: «ассоциированная компания» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет Директоров» Совет директоров Компании. «Компания» компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «незначительные (de minimis) сделки» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже. «г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, генеральный директор и исполнительный Директор Компании. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «рубль» российский рубль, государственная валюта Российской Федерации. «дочернее общество» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «доллар США» доллар США, государственная валюта Соединенных Штатов Америки. По распоряжению Совета директоров United Company RUSAL Plc Татьяна Соина Директор 27 сентября 2011 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами нашей компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-н Пётр Синьшинов, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина. Неисполнительными директорами компании являются г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов и г-н Артём Волынец; независимыми неисполнительными директорами компании являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь и г-жа Элси Льюнг Ой-си. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.