Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 14» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТГК-14» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Чита, ул. Лазо, д. 1 1.4. ОГРН эмитента 1047550031242 1.5. ИНН эмитента 7534018889 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 22451-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tgc-14.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров; 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование; 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 20 ноября 2007 года, Почтовый адрес, по которому могли направляться заполненные бюллетени для голосования: - 105082, Россия, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО ЦМД; - 672090, г. Чита, ул. Профсоюзная, 23, каб. 202, ОАО «ТГК-14»; 2.4. Кворум общего собрания: 78,1022 % от общего количества голосующих акций Общества; 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: 1. О реорганизации ОАО «ТГК-14» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-14 Холдинг». Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 775 194 094 324 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица – владельцы размещенных акций, имеющих право голоса на собрании 777 945 609 114 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 607 592 994 923 Кворум по данному вопросу (%) 78.1022 Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании «ЗА» 607 162 697 651 99.9292 «ПРОТИВ» 34 025 022 0.0056 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 72 502 257 0.0119 Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 323 769 993 2. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями. Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 775 194 094 324 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица – владельцы размещенных акций, имеющих право голоса на собрании 777 945 609 114 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 607 592 994 923 Кворум по данному вопросу (%) 78.1022 Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании «ЗА» 606 825 717 761 99.8737 «ПРОТИВ» 400 887 556 0.0660 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 20 304 302 0.0033 Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 336 042 336 3. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня О внесении изменений и дополнений в Устав Общества. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 775 194 094 324 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица – владельцы размещенных акций, имеющих право голоса на собрании 777 945 609 114 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 607 592 994 923 Кворум по данному вопросу (%) 78.1022 3.1 О внесении изменений и дополнений в статью 4: пункта 4.7. Устава общества. Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании «ЗА» 606 815 245 486 99.8720 «ПРОТИВ» 400 887 556 0.0660 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 36 795 392 0.0061 Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 330 023 521 3.2 О внесении изменений и дополнений в статью 15: пункта 15.1. Устава общества Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании «ЗА» 606 851 094 178 99.8779 «ПРОТИВ» 400 621 556 0.0659 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 16 906 898 0.0028 Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 314 329 323 4. Об увеличении уставного капитала Общества. Кворум и итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 775 194 094 324 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица – владельцы размещенных акций, имеющих право голоса на собрании 777 945 609 114 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 607 592 994 923 Кворум по данному вопросу (%) 78.1022 Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании «ЗА» 606 714 012 137 99.8553 «ПРОТИВ» 400 627 556 0.0659 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 59 263 028 0.0098 Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 409 049 234 5. Об участии ОАО «ТГК-14» в Сибирской Энергетической Ассоциации. Кворум и итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании 775 194 094 324 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица – владельцы размещенных акций, имеющих право голоса на собрании 777 945 609 114 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 607 592 994 923 Кворум по данному вопросу (%) 78.1022 Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в голосовании «ЗА» 606 126 624 104 99.7587 «ПРОТИВ» 68 172 273 0.0112 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 155 423 734 0.0256 Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными 1 232 731 844 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: По первому вопросу повестки дня: 1. Реорганизовать ОАО «ТГК-14» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-14 Холдинг», создаваемого путем реорганизации ОАО РАО «ЕЭС России», на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг» к ОАО «ТГК-14». 2. Утвердить Договор о присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг» к ОАО «ТГК-14». 3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ТГК-14 Холдинг» в акции ОАО «ТГК-14»: 3.1. Все акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» конвертируются в акции ОАО «ТГК-14», поступившие в распоряжение ОАО «ТГК-14» в результате присоединения ОАО «ТГК-14 Холдинг», в приобретенные и/или выкупленные ОАО «ТГК-14» и/или в дополнительные акции ОАО «ТГК-14» (в случае если акций ОАО «ТГК-14», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-14» в результате присоединения ОАО «ТГК-14 Холдинг», а также приобретенных и/или выкупленных ОАО «ТГК-14», окажется недостаточно для конвертации всех акций ОАО «ТГК-14 Холдинг» в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации). 3.2. В случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», они должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные акции ОАО «ТГК-14» в соответствии с Уставом ОАО «ТГК-14» и законодательством Российской Федерации. 3.3. Коэффициенты конвертации акций: 0,1029482031352750 обыкновенной акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО «ТГК-14» номинальной стоимостью 0,001 (ноль целых одна тысячная) рубля каждая; 0,1124134124648120 привилегированной акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную акцию ОАО «ТГК-14» номинальной стоимостью 0,001 (ноль целых одна тысячная) рубля каждая. 3.4. Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить каждый акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «ТГК-14 Холдинг» определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации. Если при определении расчетного количества акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ТГК-14 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ТГК-14». При этом, в случае выпуска дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», является целой частью числа, определяемого путем умножения количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), на отношение общего количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-14» при присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг», и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», к общему количеству обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», необходимых для конвертации в них всех обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-14 Холдинг». Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», из числа дополнительных акций, которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», определяется как разница между количеством обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем первым настоящего подпункта (с учетом округления), и количеством акций ОАО «ТГК-14», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер. 3.5. Акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» признаются конвертированными в обыкновенные акции ОАО «ТГК-14» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ТГК-14 Холдинг», на основании данных реестра акционеров ОАО «ТГК-14 Холдинг» на указанный день. 3.6. Акции ОАО «ТГК-14 Холдинг», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. По второму вопросу повестки дня: 1. Определить, что ОАО «ТГК-14» вправе размещать дополнительно к размещенным ранее обыкновенным именным акциям 10 988 088 544 (Десять миллиардов девятьсот восемьдесят восемь миллионов восемьдесят восемь тысяч пятьсот сорок четыре) штуки обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,001 (Ноль целых одна тысячная) рубля каждая на общую сумму 10 988 088 (Десять миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч восемьдесят восемь) рублей 54 копейки. 2. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ТГК-14» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «ТГК-14». По третьему вопросу повестки дня: 1. Внести в Устав Общества следующие изменения: Пункт 4.7. ст. 4 Устава изложить в следующей редакции: «4.7. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 10 988 088 544 (Десять миллиардов девятьсот восемьдесят восемь миллионов восемьдесят восемь тысяч пятьсот сорок четыре) штуки обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,001 (Ноль целых одна тысячная) рубля каждая на общую сумму 10 988 088 (Десять миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч восемьдесят восемь) рублей 54 копейки. Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «ТГК-14» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «ТГК-14». 2. Пункт 15.1. статьи 15 Устава Общества дополнить подпунктами следующего содержания: «- определение приоритетных инвестиционных проектов Общества; - определение порядка использования Обществом денежных средств, полученных в результате размещения Обществом дополнительных акций путем открытой или закрытой подписки; - утверждение, изменение, отмена инвестиционной программы/ инвестиционного проекта Общества; - определение условий отбора и утверждение кандидатуры генерального подрядчика для реализации инвестиционной программы Общества; - утверждение кандидатуры независимого инженерного эксперта (технического агента) для проведения проверки выполнения инвестиционной программы Общества и подготовки ежеквартальных отчетов о ходе реализации инвестиционной программы Общества, принятие решения о заключении, изменении и расторжении договора с независимым инженерным экспертом (техническим агентом); - рассмотрение ежеквартальных отчетов независимого инженерного эксперта (технического агента) о ходе реализации инвестиционной программы Общества; - утверждение отчетов Генерального директора Общества о выполнении инвестиционной программы Общества, а также утверждение формата отчета Генерального директора Общества.». По четвертому вопросу повестки дня: 1. Увеличить уставный капитал ОАО «ТГК-14» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 10 988 088 544 (Десять миллиардов девятьсот восемьдесят восемь миллионов восемьдесят восемь тысяч пятьсот сорок четыре) штуки номинальной стоимостью 0,001 (ноль целых одна тысячная) рубля каждая на общую сумму 10 988 088 (Десять миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч восемьдесят восемь) рублей 54 копейки. Способ размещения – конвертация обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-14 Холдинг» в дополнительные обыкновенные именные акции ОАО «ТГК-14» в порядке, предусмотренном решением о реорганизации ОАО «ТГК-14» в форме присоединения к нему ОАО «ТГК-14 Холдинг» и Договором о присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг» к ОАО «ТГК-14». Определить следующие коэффициенты конвертации акций: 0,1029482031352750 обыкновенной именной акции ОАО «ТГК-14Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-14» номинальной стоимостью 0,001 (ноль целых одна тысячная) рубля; 0,1124134124648120 привилегированной именной акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» конвертируется в одну обыкновенную именную акцию ОАО «ТГК-14» номинальной стоимостью 0,001(ноль целых одна тысячная) рубля каждая. Акции ОАО «ТГК-14 Холдинг» признаются конвертированными в обыкновенные акции ОАО «ТГК-14» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ТГК-14 Холдинг», на основании данных реестра акционеров ОАО «ТГК-14 Холдинг» на указанный день. Акции ОАО «ТГК-14 Холдинг», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются. 2. Установить, что дополнительные обыкновенные акции ОАО «ТГК-14» размещаются в случае, если акций ОАО «ТГК-14», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-14» в результате присоединения ОАО «ТГК-14 Холдинг», а также приобретенных и/или выкупленных ОАО «ТГК-14», окажется недостаточно для конвертации, в целях присоединения ОАО «ТГК-14 Холдинг» к ОАО «ТГК-14», всех акций ОАО «ТГК-14 Холдинг», и на следующих условиях: Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить каждый акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», в результате присоединения ОАО «ТГК-14 Холдинг» к ОАО «ТГК-14», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «ТГК-14 Холдинг» определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации. Если при расчете количества акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», у какого-либо акционера ОАО «ТГК-14 Холдинг» расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по следующему правилу: - при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются; - если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну акцию ОАО «ТГК-14». При этом, в случае размещения дополнительных обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», является целой частью числа, определяемого путем умножения количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта (с учетом округления), на отношение общего количества обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», поступивших в распоряжение ОАО «ТГК-14» при присоединении ОАО «ТГК-14 Холдинг», и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», к общему количеству обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», необходимых для конвертации в них всех обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ТГК-14 Холдинг». Количество обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», из числа дополнительных акций, которое должен получить акционер ОАО «ТГК-14 Холдинг», определяется как разница между количеством обыкновенных акций ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта (с учетом округления), и количеством акций ОАО «ТГК-14», из числа акций, поступивших в распоряжение и/или выкупленных и/или приобретенных ОАО «ТГК-14», которое должен получить такой акционер. По пятому вопросу повестки дня: Одобрить участие Общества в Сибирской энергетической ассоциации на следующих условиях:  Размер вступительного взноса – 300 000 (триста тысяч) рублей.  Размер ежемесячных членских взносов – 30 000 (тридцать тысяч) рублей. 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 27 ноября 2007 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.Г. Алферов (подпись) 3.2. Дата « 27 » ноября 20 07 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.