Полный текст:

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Наблюдательного совета эмитента: Присутствовало 13 (тринадцать) членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 (пятнадцати) избранных. В связи с отсутствием на заседании Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Силуанова А.Г. и в соответствии с пунктом 4.2. Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) обязанности Председателя Наблюдательного совета исполняет Первый заместитель Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Борисов Е.А. По вопросам повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) представлено письменное мнение заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С., которое учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования в соответствии с пунктом 12.4.5 Устава АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденного годовым Общим собранием акционеров АК «АЛРОСА» (ОАО) 25 июня 2015 года (Протокол №33). Кворум для проведения заседания и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента: 1. Об утверждении Сводного бюджета АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2016 год. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - 1 голос: Ульянов П.В. «Воздержался» - нет. Письменное мнение заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С. не учитывается по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленном письменном мнении. Решение принято большинством голосов. Принятое решение: 1. Утвердить Сводный бюджет АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2016 год согласно приложению № 1-1 к протоколу. 2. Одобрить решения о совершении безвозмездных сделок, предусмотренных в составе Сводного бюджета АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2016 год, в соответствии с п. 1.4., 1.6., 1.7. приложения № 1-1 к протоколу. 3. Отметить существенное ослабление курса рубля по отношению к доллару США и отрицательное влияние курсовых разниц на размер чистой прибыли Компании по итогам 2015 года. Учесть данный фактор при оценке выполнения финансово-экономических показателей деятельности АК «АЛРОСА» (ОАО) за 2015 год. 2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемых АК «АЛРОСА» (ПАО) в рамках исполнения Сводного бюджета АК «АЛРОСА» (ПАО) на 2016 год. Результаты голосования: «За» - 10 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Галушка А.С., Григорьева Е.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Чекунков А.О. «Против» - 2 голоса: Гринько О.В., Федоров О.Р., «Воздержался» - 2 голоса: Гордон М.В., Ульянов П.В., Решение принято большинством голосов. Принятое решение: 1. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «Авиакомпания «АЛРОСА», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-1, раздел I); 2. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «Алмазный мир», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-2, раздел II); 3. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «Алмазы Анабара», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-3, раздел III); 4. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «НПФ «Алмазная осень», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-4, раздел IV); 5. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «АЛРОСА-Газ», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-5, раздел V); 6. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «АЛРОСА-Нюрба», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-6, раздел VI); 7. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ООО «АЛРОСА-Спецбурение», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-7, раздел VII); 8. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «Вилюйская ГЭС-3», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-8, раздел VIII); 9. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ЗАО «Санаторий «Голубая волна», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-9, раздел IX); 10. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «НПП «Буревестник», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-10, раздел X); 11. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «Нижне-Ленское», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-11, раздел XI); 12. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «Севералмаз», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-12, раздел XII); 13. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ЗАО «ГМК «Тимир», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-13, раздел XIII); 14. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АН ДОО «Алмазик», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-14, раздел XIV); 15. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и Банком ВТБ (ПАО), в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-15, раздел XV); 16. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «Саханефтегазсбыт», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-16, раздел XVI); 17. Одобрить заключение сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ОАО «ПО «Кристалл», в совершении которых имеется заинтересованность (приложение №2-17, раздел XVII). 18. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать информацию об условиях и сторонах (выгодоприобретателях) сделок, указанных в пунктах 1-17 настоящего решения, до момента их заключения. 3. Об утверждении Программы отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции. Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменное мнение заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С. не учитывается по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленном письменном мнении. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить Программу отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению 3-1 к протоколу (Программа и разделы II и III Реестра непрофильных активов). 2. Раздел I Реестра непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО) в виде акций (долей в уставных капиталах) хозяйственных обществ» (приложение №1 к Программе отчуждения непрофильных активов АК «АЛРОСА» (ПАО)) представить на рассмотрение Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в I квартале 2016 года. 4. О газовых активах АК «АЛРОСА» (ПАО) – 100-процентном пакете акций ЗАО «Геотрансгаз» и 100-процентной доле участия в уставном капитале ООО «Уренгойская газовая компания». Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Письменное мнение заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С. не учитывается по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленном письменном мнении. Решение принято единогласно. Принятое решение: Принять к сведению информацию о газовых активах АК «АЛРОСА» (ПАО) – 100-процентном пакете акций ЗАО «Геотрансгаз» и 100-процентной доле участия в уставном капитале ООО «Уренгойская газовая компания». 5. Об одобрении сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и Общероссийской общественной организацией «Федерация хоккея России». По предложению члена Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Гордон М.В. и в соответствии с пунктом 9.8. Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО), Вопрос, поставленный на голосование: Принять решение о раздельном голосовании по пунктам 1 и 2 решения по вопросу 5 повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) «Об одобрении сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и Общероссийской общественной организацией «Федерация хоккея России». Результаты голосования: «За» - 13 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Гордон М.В., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Ульянов П.В., Федоров О.Р., Чекунков А.О. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Решение принято единогласно. С учетом принятого решения о раздельном голосовании по пунктам 1 и 2 решения по вопросу 5 повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) «Об одобрении сделок между АК «АЛРОСА» (ПАО) и Общероссийской общественной организацией «Федерация хоккея России», Вопрос, поставленный на голосование по пункту 1: Результаты голосования: «За» - 10 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Федоров О.Р. «Против» - 1 голос: Гордон М.В. «Воздержался» - 2 голоса: Ульянов П.В., Чекунков А.О. Письменное мнение заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С. не учитывается по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленном письменном мнении. Решение принято большинством голосов. Принятое решение по пункту 1: 1. Одобрить совершение следующей сделки: Договор пожертвования на следующих условиях: Стороны договора: Компания – АК «АЛРОСА» (ПАО); ФХР – Общероссийская общественная организация «Федерация хоккея России». Предмет договора: пожертвование Компанией в пользу ФХР денежных средств в размере 400 000 000 (четырехсот миллионов) рублей на содержание и ведение уставной деятельности ФХР. ФХР: - обязуется вести обособленный учет всех операций по использованию пожертвования; - обязуется ежемесячно, не позднее 10 (десятого) числа месяца предоставлять Компании отчет об использовании денежных средств. Компания перечисляет ФХР денежные средства в размерах и в сроки в соответствии со следующим графиком: Сумма, руб. Срок оплаты 1 168 000 000 до 31 декабря 2015 г. 2 39 000 000 до 31 января 2016 г. 3 38 600 000 до 29 февраля 2016 г. 4 38 600 000 до 31 марта 2016 г. 5 38 600 000 до 30 апреля 2016 г. 6 38 600 000 до 31 мая 2016 г. 7 38 600 000 до 30 июня 2016 г. Вопрос, поставленный на голосование по пункту 2: Результаты голосования: «За» - 12 голосов: Алексеев П.В., Барсуков С.В., Борисов Е.А., Григорьева Е.В., Гордон М.В., Гринько О.В., Данчикова Г.И., Жарков А.В., Кондратьева В.И., Никифоров В.И., Ульянов П.В., Федоров О.Р. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 голос: Чекунков А.О. Письменное мнение заместителя Председателя Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Галушки А.С. не учитывается по данному вопросу повестки дня в связи с отличием формулировки проекта решения, поставленного на голосование, от формулировки проекта решения в представленном письменном мнении. Решение принято большинством голосов. Принятое решение по пункту 2: 2. Одобрить совершение следующей сделки: Договор спонсорства на следующих условиях: Стороны договора: Спонсор – АК «АЛРОСА» (ПАО) (Компания); Спонсируемый (юридическое лицо, принимающее спонсорский платёж) - Общероссийская общественная организация «Федерация хоккея России» (ФХР). Предмет договора: - Компания обязуется предоставить ФХР спонсорский взнос на распространение рекламы в рамках подготовки и проведения хоккейных матчей, а ФХР обязуется предоставить Компании статус «Титульный партнер Федерации хоккея России», «Титульный партнёр национальной сборной России по хоккею», «Титульный партнер сборных команд России по хоккею», с правом использования символики ФХР, а также размещением логотипа Компании на медиа-носителях. Цена договора (спонсорская сумма): 200 000 000 (двести миллионов) рублей, в том числе НДС 18%. 2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «22» декабря 2015 года. 2.4 Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «25» декабря 2015 года, Протокол № А01/238-ПР-НС. 3. Подпись 3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), действующий на основании доверенности № 246 от 14.07.2015 А.Г. Лекарев 3.2. Дата «28» декабря 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.