Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 11 декабря 2020г. 2.Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1,2 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 9 голосов, «против»- нет, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по всем вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании По 3.1. вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 7 голосов, «против»- нет, «воздержался» - 1 голос. По 3.2. вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 6 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - 1 голос. Квалификация голосования по вопросу: в соответствии пп.20 п.12.1 ст. 12. Устава Общества решение принимается членами Совета директоров в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п.3 указанной статьи Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении. В голосовании по данному вопросу не принимает участие Член Совета директоров Общества: Щербаков А.А. - Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго»- в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, являлся и является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. По 4 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 8 голосов, «против»- нет, «воздержался» - 1 голос. Квалификация голосования по вопросу повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Об утверждении внутренних документов Общества. Принятое решение: Утвердить Политику ПАО «Саратовэнерго» в отношении обработки персональных данных в соответствии с Приложением № 1 ВОПРОС № 2: Об утверждении программы распоряжения непрофильными активами, реестра непрофильных активов и плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества. Принятое решение: Признать нецелесообразным утверждение программы распоряжения непрофильными активами и реестра непрофильных активов ПАО «Саратовэнерго» на 2021 год ввиду отсутствия непрофильных активов у ПАО «Саратовэнерго». ВОПРОС № 3: Об определении цены и согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что общий размер агентского вознаграждения по договору на оказание услуг по организации и проведению регламентированных конкурентных закупочных процедур (далее – закупочных процедур) на право заключения договоров (поставки, выполнения работ, оказанию услуг) для нужд ПАО «Саратовэнерго», в редакции дополнительного соглашения №2 к договору №Д/ЦУЗ/09/7027 от 30.07.2019 (далее – Договор) между ПАО «Саратовэнерго» и Обществом с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Центр управления закупками» (ООО «Интер РАО – Центр управления закупками») за период с 01 января 2021 года по 31 декабря 2021 года не может превышать 4 227 537 (четыре миллиона двести двадцать семь тысяч пятьсот тридцать семь) руб. 60 коп., в том числе НДС 20% в размере 704 589 (семьсот четыре тысячи пятьсот восемьдесят девять) руб. 60 коп.». 2. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора в редакции дополнительного соглашения №2 между Обществом и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») – «Принципал»; Общество с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Центр управления закупками» (ООО «Интер РАО – Центр управления закупками») – «Агент». Предмет договора: Оказание услуг по организации и проведению регламентированных конкурентных закупочных процедур (далее – закупочных процедур) на право заключения договоров (поставки, выполнения работ, оказанию услуг) для нужд ПАО «Саратовэнерго». Срок договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Цена договора: Стоимость услуг за 12 (Двенадцать) месяцев 2021 года по Договору не может превышать 4 227 537 (четыре миллиона двести двадцать семь тысяч пятьсот тридцать семь) руб. 60 коп., в том числе НДС 20% в размере 704 589 (семьсот четыре тысячи пятьсот восемьдесят девять) руб. 60 коп.». Иные существенные условия договора: - Общее количество Поручений, поступивших в период с «01» января 2021 г. по «31» декабря 2021 г., не может превышать 46 шт. и могут быть направлены Принципалом в течение указанного периода до 31.12.2021 г. Совокупная начальная максимальная цена для закупочных процедур по поступившим Поручениям за период действия Договора не может превышать 1 034 638 296,00 руб. без НДС. - Договор вступает в силу с 01.08.2019 г. и действует до полного исполнения Сторонами всех принятых на себя обязательств. Поручения могут быть подписаны сторонами по «31» декабря 2021 г. включительно. Исполнение Договора по подписанным Поручениям осуществляется до исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств. - Размещение информации о закупке на сайтах www.interrao-zakupki.ru, www.zakupki.gov.ru, www.saratovenergo.ru осуществляет Агент. Дополнительное соглашение не изменяет иных существенных условий Договора; во всем остальном Стороны руководствуются положениями Договора. Лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, основаниями, по которым лицо заинтересовано в совершении сделки, являются: - контролирующее лицо - ПАО «Интер РАО», имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Саратовэнерго» более 50 процентами голосов в высшем органе управления, а также являющееся контролирующим лицом ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», являющегося стороной в сделке. Принятое решение: 1. Определить, что цена по Агентскому договору между Обществом и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», как сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 54 099 768,84 (Пятьдесят четыре миллиона девяносто девять тысяч семьсот шестьдесят восемь) рублей 84 коп., в том числе НДС 20 % в размере 9 016 628,14 (Девять миллионов шестнадцать тысяч шестьсот двадцать восемь) рублей 14 коп. 2. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Агентского договора между Обществом и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» на следующих существенных условиях: Стороны договора: ПАО «Саратовэнерго» - «Принципал», ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» - «Агент». Предмет договора: Совершение Агентом по поручению Принципала от своего имени, но за счет Принципала проведения закупочной процедуры по подбору подрядчика на выполнение работ по установке приборов учета электрической энергии, заключения договора по результатам закупочной процедуры, участия в расчётах и приемке работа по заключенному договору. Цена договора: 54 099 768,84 (Пятьдесят четыре миллиона девяносто девять тысяч семьсот шестьдесят восемь) рублей 84 коп., в том числе НДС 20 % в размере 9 016 628,14 (Девять миллионов шестнадцать тысяч шестьсот двадцать восемь) рублей 14 коп. Срок договора: Договор вступает в силу с момента заключения и действует до исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств. Иные существенные условия договора: Поручения могут быть подписаны сторонами по 31 декабря 2020 года включительно. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Агента, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Агент обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Принципалу актуализированные сведения по форме, являющейся неотъемлемой частью договора. В случае изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Принципала, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Принципал обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Агенту актуализированные сведения по форме, являющейся неотъемлемой частью договора. При раскрытии соответствующей информации стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 г. «О персональных данных». Положения данного раздела Договора стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения стороной обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор Лицом, заинтересованным в совершении сделки, признается: - контролирующее лицо - ПАО «Интер РАО», имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Саратовэнерго» более 50 процентами голосов в высшем органе управления, а также являющееся контролирующим лицом ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», являющегося стороной в сделке. ВОПРОС № 4: Об определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Саратовэнерго» и определении лица, уполномоченного на подписание трудового договора с Генеральным директором. Принятое решение: 1. Определить условия дополнительного соглашения №5 к Трудовому договору № 1-ца от 22.03.2019 с Генеральным директором ПАО «Саратовэнерго» Щербаковым Алексеем Анатольевичем согласно Приложению № 2. 2. Уполномочить Председателя Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» Орлова Дмитрия Станиславовича подписать от имени ПАО «Саратовэнерго» дополнительное соглашение № 5 к трудовому договору с Генеральным директором ПАО «Саратовэнерго» на условиях, определенных настоящим решением. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 декабря 2020 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента 11 декабря 2020г., №272. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3.Подпись 3.1. Заместитель генерального директора на основании доверенности от 12 мая 2020 г. № 76-с И.А. Гордеев 3.2. Дата: 11 декабря 2020г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.