Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Ленэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург Почтовый адрес Общества: 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, дом 1. 1.4. ОГРН эмитента 1027809170300 1.5. ИНН эмитента 7803002209 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00073-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lenenergo.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=65 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 7 из 13 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об утверждении кредитного плана Общества на 3 квартал 2016 года. Решение, поставленное на голосование: Утвердить кредитный план ПАО «Ленэнерго» на 3 квартал 2016 года согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С., Розова Е.Е. Итого: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2. В соответствии с п. 18.7 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Утвердить кредитный план ПАО «Ленэнерго» на 3 квартал 2016 года согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Вопрос № 2: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа ПАО «Ленэнерго» об исполнении поручений Совета директоров за 1 квартал 2016 года. Решение, поставленное на голосование: 1. Принять к сведению отчет Единоличного исполнительного органа Общества о выполнении в 1 квартале 2016 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Конфиденциально. 3. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить безусловное исполнение поручений Совета директоров Общества в установленные сроки. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Бондарчук А.С., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Розова Е.Е., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет Единоличного исполнительного органа Общества о выполнении в 1 квартале 2016 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Конфиденциально. 3. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить безусловное исполнение поручений Совета директоров Общества в установленные сроки. Вопрос № 3: Об оказании ПАО «Ленэнерго» благотворительной помощи в 2016 году. Решение, поставленное на голосование: 1. Одобрить оказание благотворительной помощи ПАО «Ленэнерго» в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить финансирование благотворительной помощи без ухудшения запланированного финансового результата деятельности с учетом обеспечения безусловного выполнения показателя снижения удельных операционных расходов (затрат) по итогам работы за 2016 год, запланированного в утвержденном бизнес-плане Общества на 2016 год. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С., Розова Е.Е. Итого: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Одобрить оказание благотворительной помощи ПАО «Ленэнерго» в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить финансирование благотворительной помощи без ухудшения запланированного финансового результата деятельности с учетом обеспечения безусловного выполнения показателя снижения удельных операционных расходов (затрат) по итогам работы за 2016 год, запланированного в утвержденном бизнес-плане Общества на 2016 год. Вопрос № 4: О рассмотрении Отчета Комитета по аудиту Совета директоров Общества о проделанной работе за 2015-2016 корпоративный год. Решение, поставленное на голосование: Принять к сведению Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Ленэнерго» о проделанной работе в 2015-2016 корпоративном году согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Бондарчук А.С., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Розова Е.Е., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Принять к сведению Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Ленэнерго» о проделанной работе в 2015-2016 корпоративном году согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. Вопрос № 5: Об утверждении скорректированного Плана работы Департамента внутреннего аудита и контроля ПАО «Ленэнерго» на 2016 год. Решение, поставленное на голосование: Утвердить План работы Департамента внутреннего аудита и контроля Общества на 2016 год согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Бондарчук А.С., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Розова Е.Е., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Утвердить План работы Департамента внутреннего аудита и контроля Общества на 2016 год согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. Вопрос № 6: О рассмотрении отчета Единоличного исполнительного органа Общества об управлении ключевыми операционными рисками ПАО «Ленэнерго» за 2015 год. Решение, поставленное на голосование: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Бондарчук А.С., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Розова Е.Е., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Вопрос № 7: Об утверждении отчетов об исполнении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов Группы Ленэнерго за 2015 год. Решение, поставленное на голосование: 1. Утвердить отчет об исполнении сводного на принципах РСБУ бизнес-плана Группы Ленэнерго за 2015 год в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров. 2. Утвердить отчет об исполнении консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы Ленэнерго за 2015 год в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Отметить нарушение сроков вынесения материалов на рассмотрение Совета директоров Общества, установленных Регламентом бизнес-планирования ПАО «Ленэнерго» (протокол Совета директоров Общества от 14.04.2015 №31). Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Бондарчук А.С., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Розова Е.Е., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Утвердить отчет об исполнении сводного на принципах РСБУ бизнес-плана Группы Ленэнерго за 2015 год в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров. 2. Утвердить отчет об исполнении консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы Ленэнерго за 2015 год в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Отметить нарушение сроков вынесения материалов на рассмотрение Совета директоров Общества, установленных Регламентом бизнес-планирования ПАО «Ленэнерго» (протокол Совета директоров Общества от 14.04.2015 №31). Вопрос № 8: Об одобрении договора возмездного оказания услуг между ПАО «МРСК Северо-Запада» и ПАО «Ленэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение, поставленное на голосование: 1. Определить, что стоимость оказания услуг по договору между ПАО «Ленэнерго» ПАО «МРСК Северо-Запада» за год составляет 54 765 (пятьдесят четыре тысячи семьсот шестьдесят пять) руб. 03 коп., в том числе НДС 18 % - 8 353 (восемь тысяч триста пятьдесят три) руб. 99 коп. 2. Одобрить договор возмездного оказания услуг между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «МРСК Северо-Запада», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Ленэнерго» (филиал «Кингисеппские электрические сети») - Исполнитель; ПАО «МРСК Северо-Запада» - Заказчик. Предмет Договора: Оказание услуг по принятию в эксплуатационное обслуживание следующих электроустановок, находящихся в собственности Заказчика: 1 ПС 35/6 кВ N 7 ТЕСОВО-7 - 1 шт; 2 ВЛ 35 кВ (одноцепная) Тесовская-5 от опоры 97(97) до опоры 123 (62) – 3,6 км; 3 ВЛ 35 кВ (одноцепная) Пионерская-2 от опоры 3/67 до ПП «ГОРУШКА» - 10,4 км; Цена Договора: Стоимость услуг за год составляет 54 765 (пятьдесят четыре тысячи семьсот шестьдесят пять) руб. 03 коп., в том числе НДС 18 % - 8 353 (восемь тысяч триста пятьдесят три) руб. 99 коп. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами, распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01 января 2016 г. и действует по 31 декабря 2016 г. включительно. Если за 20 (двадцать) дней до истечения срока действия Договора ни одна из Сторон не заявит о своем намерении не продлевать действий Договора, последний ежегодно автоматически пролонгируется до следующего года при условии отсутствия задолженности по оплате. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 7: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Розова Е.Е., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос Бердникова Р.Н., являющегося зависимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость оказания услуг по договору между ПАО «Ленэнерго» ПАО «МРСК Северо-Запада» за год составляет 54 765 (пятьдесят четыре тысячи семьсот шестьдесят пять) руб. 03 коп., в том числе НДС 18 % - 8 353 (восемь тысяч триста пятьдесят три) руб. 99 коп. 2. Одобрить договор возмездного оказания услуг между ПАО «Ленэнерго» и ПАО «МРСК Северо-Запада», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Ленэнерго» (филиал «Кингисеппские электрические сети») - Исполнитель; ПАО «МРСК Северо-Запада» - Заказчик. Предмет Договора: Оказание услуг по принятию в эксплуатационное обслуживание следующих электроустановок, находящихся в собственности Заказчика: 1 ПС 35/6 кВ N 7 ТЕСОВО-7 - 1 шт; 2 ВЛ 35 кВ (одноцепная) Тесовская-5 от опоры 97(97) до опоры 123 (62) – 3,6 км; 3 ВЛ 35 кВ (одноцепная) Пионерская-2 от опоры 3/67 до ПП «ГОРУШКА» - 10,4 км; Цена Договора: Стоимость услуг за год составляет 54 765 (пятьдесят четыре тысячи семьсот шестьдесят пять) руб. 03 коп., в том числе НДС 18 % - 8 353 (восемь тысяч триста пятьдесят три) руб. 99 коп. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами, распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01 января 2016 г. и действует по 31 декабря 2016 г. включительно. Если за 20 (двадцать) дней до истечения срока действия Договора ни одна из Сторон не заявит о своем намерении не продлевать действий Договора, последний ежегодно автоматически пролонгируется до следующего года при условии отсутствия задолженности по оплате. Вопрос №9: Об утверждении отчета об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) генерального директора ПАО «Ленэнерго» за 2015 год. Решение, поставленное на голосование: Утвердить отчет об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) генерального директора ПАО «Ленэнерго» за 2015 год согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Коптин Д.В., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: Бондарчук А.С., Розова Е.Е. Итого: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Утвердить отчет об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) генерального директора ПАО «Ленэнерго» за 2015 год согласно Приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров. Вопрос №10: О внесении изменений во внутренний документ Общества: Регламент прохождения платежей ПАО «Ленэнерго», утвержденный решением Совета директоров Общества от 19.06.2015 (протокол от 20.06.2015 № 40). Решение, поставленное на голосование: Утвердить Регламент прохождения платежей ПАО «Ленэнерго» в новой редакции согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 8: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бердников Р.Н., Бондарчук А.С., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Розова Е.Е., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 18.5 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: Утвердить Регламент прохождения платежей ПАО «Ленэнерго» в новой редакции согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров. Вопрос №11: Об одобрении договора оказания услуг по организации казначейской функции между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение, поставленное на голосование: 1. Определить стоимость услуг ПАО «Россети» по договору оказания услуг по организации казначейской функции, заключаемому между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго» (далее - Договор) в размере в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению. 2. Одобрить договор оказания услуг по организации казначейской функции между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на условиях в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению. 3. Генеральному директору ПАО «Ленэнерго» обеспечить заключение договора на оказание услуг по организации казначейской функции между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго» в срок до 28.07.2016 года. Итоги голосования: После сбора опросных листов установлено: наличие опросных листов – 7: - «ЗА»: Прохоров Е.В., Бондарчук А.С., Лудинова Ю.В., Масалева И.Б., Розова Е.Е., Сергеев С.В., Шульгинов Р.Н. - «ПРОТИВ»: нет; - «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итого: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение об одобрении данной сделки, принимается Советом директоров ПАО «Ленэнерго» большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Таким образом, из 13 (Тринадцати) членов Совета директоров по данному вопросу повестки дня не учитывается голос Бердникова Р.Н., являющегося зависимым директором. Решение по данному вопросу считается принятым, если «ЗА» его принятие проголосовало большинство независимых, не заинтересованных в совершении данной сделки членов Совета директоров Общества. В соответствии с п. 18.6 ст. 18 Устава ПАО «Ленэнерго» решение принято. Принятое решение: 1. Определить стоимость услуг ПАО «Россети» по договору оказания услуг по организации казначейской функции, заключаемому между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго» (далее - Договор) в размере в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению. 2. Одобрить договор оказания услуг по организации казначейской функции между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на условиях в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению. 3. Генеральному директору ПАО «Ленэнерго» обеспечить заключение договора на оказание услуг по организации казначейской функции между ПАО «Россети» и ПАО «Ленэнерго» в срок до 28.07.2016 года. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.07.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заедания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №5 от 27.07.2016. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по правовому и корпоративному управлению ПАО «Ленэнерго» (на основании доверенности № 187-16 от 06.04.2016) А.С. Смольников 3.2. Дата «27 » июля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.