Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; http://www.mrsk-1.ru/ru/information/ 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 9 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1: Об утверждении отчета Генерального директора Общества «Об исполнении во 2 квартале и 1 полугодии 2016 года сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО Бизнес-плана группы ПАО «МРСК Центра». Решение: Утвердить отчеты Генерального директора Общества «Об исполнении сводного на принципах РСБУ Бизнес-плана и консолидированного на принципах МСФО Бизнес-плана Группы компаний ПАО «МРСК Центра» за 1 полугодие 2016 года» в соответствии с Приложениями № 1, 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2: Об утверждении отчета Генерального директора Общества «Об итогах выполнения во 2 квартале 2016 года целевых значений ключевых показателей эффективности для Генерального директора». Решение: Утвердить отчет Генерального директора Общества «Об итогах выполнения во 2 квартале 2016 года целевых значений ключевых показателей эффективности для Генерального директора» согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «Об исполнении порядка приемки и ввода в эксплуатацию законченных строительством объектов». Решение: Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «Об исполнении порядка приемки и ввода в эксплуатацию законченных строительством объектов» согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4: О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «Об исполнении решений Совета директоров, принятых 16.05.2016 (Протокол от 17.05.2016 № 15/16), по вопросу № 4». Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 5. Об одобрении дополнительного соглашения к договору от 01.12.2014 № 3100/36681/14, заключаемого между ПАО «МРСК Центра» и ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества - ПАО «Россети», владеющего более 20% голосующих акций Общества, чьи аффилированные лица (Рогалев Н.Д., Новак А.В., Бударгин О.М., Муров А.Е., Кравченко В.М., Шульгинов Н.Г. и Шматко С.И.) являются членами попечительского и ученого советов ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ». Решение: Одобрить дополнительное соглашение к договору от 01.12.2014 № 3100/36681/14, заключаемое между ПАО «МРСК Центра» и ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: «Исполнитель» - ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ»; «Заказчик» - ПАО «МРСК Центра». Предмет Дополнительного соглашения: Стороны пришли к соглашению заключить Дополнительное соглашение договору от 01.12.2014 № 3100/36681/14 на условиях согласно Приложению № 5 к настоящему решения Совета директоров Общества. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.12.2014 (ч. 2 ст. 425 ГК РФ). Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 6. Об одобрении договора оказания платных образовательных услуг по программе повышения квалификации «Организации расследования причин аварий в электроэнергетике, качества расследования аварий, планирования по результатам расследования аварий, инновационные инструменты повышения надежности», заключаемого между ПАО «МРСК Центра» и НП «КОНЦ ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и НП «КОНЦ ЕЭС» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц: 1) акционера Общества – ПАО «Россети», владеющего более 20% голосующих акций Общества, чьё аффилированное лицо (Рогалев Н.Д.) является членом Наблюдательного совета НП «КОНЦ ЕЭС»; 2) членов Совета директоров Общества Мангарова Ю.Н. и Эрпшер Н.И., являющихся одновременно членами Наблюдательного совета НП «КОНЦ ЕЭС». Решение: 1. Определить, что полная стоимость образовательной услуги (Обучающийся - Еремеева Татьяна Евгеньевна) по программе повышения квалификации составляет 32 500,00 (Тридцать две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек. НДС не облагается в соответствии с п.п. 14 п. 2 статьи 149 Налогового Кодекса Российской Федерации. 2. Одобрить договор об оказании платных образовательных услуг (Обучающийся - Еремеева Татьяна Евгеньевна) по программе повышения квалификации, заключаемый между ПАО «МРСК Центра» и НП «КОНЦ ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказать Заказчику платные образовательные услуги по обучению Представителей Заказчика (Приложение № 2 к Договору) по программе повышения квалификации «Организации расследования причин аварий в электроэнергетике, качества расследования аварий, планирования по результатам расследования аварий, инновационные инструменты повышения надежности». Стороны Договора: «Заказчик» - ПАО «МРСК Центра» «Исполнитель» - Некоммерческое Партнерство «Корпоративный образовательный и научный центр Единой энергетической системы» (НП «КОНЦ ЕЭС») «Обучающийся» - Еремеева Татьяна Евгеньевна Цена Договора: Полная стоимость образовательной услуги для одного Обучающегося составляет 32 500,00 (Тридцать две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с п.п. 14 п. 2 статьи 149 Налогового Кодекса Российской Федерации. Полная стоимость образовательных услуг по количеству Обучающихся (в соответствии с Приложением № 2 к Договору) составляет 32 500,00 (Тридцать две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, НДС не облагается в соответствии с п.п. 14 п. 2 статьи 149 Налогового Кодекса Российской Федерации. Заказчик оплачивает услуги за обучение слушателей по счету, предоставленному Исполнителем, с указанием суммы денежных средств путем перечисления на расчетный счет Исполнителя не позднее 30 рабочих дней после подписания Сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг. Срок обучения: с 05 по 09 сентября 2016 г., в том числе: • заочная форма обучения (самостоятельное изучение предоставляемого материала) – с 05 по 06 сентября 2016 г.; • очная форма обучения – с 07 по 09 сентября 2016 г. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами, действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств, и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 05.09.2016. В случае получения неудовлетворительных результатов итоговой аттестации Обучающимися, денежные средства, уплаченные Заказчиком в соответствии с условиями настоящего Договора, возврату Заказчику не подлежат. В случае неучастия Обучающегося по неуважительным причинам, а также при отстранении Обучающегося от обучения по причине нарушения им правил внутреннего распорядка обучающихся, денежные средства, уплаченные Заказчиком в соответствии с условиями настоящего Договора, Исполнителем не возвращаются. Итоги голосования: «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. В голосовании по данному вопросу не принимают участия члены Совета директоров ПАО «МРСК Центра» Мангаров Ю.Н. и Эрпшер Н.И., признаваемые в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными директорами. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 7. Об одобрении договора о снятии ограничений по использованию земельного участка путем переустройства воздушной линии электропередачи по объекту ВЛ-10 кВ-3 «ПС 35 кВ Титаревка» (инв.номер - 208715/Л), заключаемого между ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго») и ОАО «РЖД» (ДКРС-Юг ОАО «РЖД»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и ОАО «РЖД» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ПАО «Россети», чье аффилированное лицо (Подгузов Н.Р.) является членом Совета директоров ОАО «РЖД». Решение: 1. Определить ориентировочную стоимость услуг по переустройству ВЛ-10 кВ-3 «ПС 35 кВ Титаревка» инв. номер 208715/Л (по учету ВЛ-10 кв от Титаревской п/с ф2), оказываемых по Договору, заключаемому между ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго») и ОАО «РЖД» (ДКРС-Юг ОАО «РЖД»), в размере 12 718 858,16 (Двенадцать миллионов семьсот восемнадцать тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 16 копеек, в том числе НДС (18%) 1 940 164,80 (Один миллион девятьсот сорок тысяч сто шестьдесят четыре) рубля 80 копеек. Стоимость услуг определена без учета стоимости проектно-изыскательских работ. Окончательная стоимость услуг, оказываемых по Договору, определяется на основании проектно-сметной документации на вынос линии электропередач и включает затраты на отведение земельного участка под вынос линии электропередачи, разработку проектно-сметной документации на вынос линии электропередачи, осуществление мероприятий по выносу электроустановок, а также включает иные расходы Собственника, связанные с оказанием услуг по Договору. Окончательная стоимость услуг и срок выполнения мероприятий фиксируются сторонами в дополнительном соглашении к Договору, которое Стороны подписывают в течение 10 (десяти) дней с момента утверждения проектно-сметной документации. 2. Одобрить договор о снятии ограничений по использованию земельного участка путем переустройства воздушной линии электропередачи по объекту ВЛ-10 кВ-3 «ПС 35 кВ Титаревка» инв. номер 208715/Л (по учету ВЛ-10 кв от Титаревской п/с ф2), заключаемый между ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго») и ОАО «РЖД» (ДКРС-Юг ОАО «РЖД»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Собственник - ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго»), Заявитель - ОАО «РЖД» (ДКРС-Юг ОАО «РЖД») Предмет Договора: Собственник обязуется совершить все необходимые действия по выносу с земельного участка принадлежащей ему воздушной линии электропередачи ВЛ-10 кВ-3 «ПС 35 кВ Титаревка» инв. номер 208715/Л (по учету ВЛ-10 кв от Титаревской п/с ф2), а Заявитель обязуется принять и оплатить услуги Собственника согласно условиям Договора. Стоимость Договора и порядок расчетов: Ориентировочная стоимость услуг, оказываемых по Договору переустройства ВЛ-10 кВ-3 «ПС 35 кВ Титаревка» инв. номер 208715/Л (по учету ВЛ-10 кв от Титаревской п/с ф2) (без учета стоимости проектно-изыскательских работ), составляет 12 718 858,16 (Двенадцать миллионов семьсот восемнадцать тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 16 копеек, в том числе НДС (18%) 1 940 164,80 (Один миллион девятьсот сорок тысяч сто шестьдесят четыре) рубля 80 копеек. Авансовый платеж в размере 100%, что составляет 12 718 858,16 (Двенадцать миллионов семьсот восемнадцать тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 16 копеек, в том числе НДС (18%) 1 940 164,80 (Один миллион девятьсот сорок тысяч сто шестьдесят четыре) рубля 80 копеек производится безналичным расчетом в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Договора. Окончательная стоимость услуг, оказываемых по Договору, определяется на основании проектно-сметной документации на вынос линии электропередач и включает затраты на отведение земельного участка под вынос линии электропередачи, разработку проектно-сметной документации на вынос линии электропередачи, осуществление мероприятий по выносу электроустановок, а также включает иные расходы Собственника, связанные с оказанием услуг по Договору. Окончательная стоимость услуг и срок выполнения мероприятий фиксируются сторонами в дополнительном соглашении к Договору, которое Стороны подписывают в течение 10 (десяти) дней с момента утверждения проектно-сметной документации. Срок оказания услуг: Мероприятия по выносу электроустановок выполняются в течение 120 (ста двадцати) календарных дней с момента утверждения Собственником проектно-сметной документации, а в случае изменения стоимости услуги (по результатам проектно-сметной документации) – с момента окончательного расчета Заявителя с Собственником. Срок действия Договора: Договор вступают в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 8. Об одобрении договора о снятии ограничений по использованию земельного участка путем переустройства воздушной линии электропередачи по объекту ВЛ-35 кВ «Кантемировка-Титаревка» (инв.номер - 903610/Л), заключаемого между ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго») и ОАО «РЖД» (ДКРС-Юг ОАО «РЖД»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и ОАО «РЖД» признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ПАО «Россети», чье аффилированное лицо (Подгузов Н.Р.) является членом Совета директоров ОАО «РЖД». Решение: 1. Определить ориентировочную стоимость услуг по переустройству ВЛ-35 кВ «Кантемировка-Титаревка» инв. номер- 903610/Л (по учету ВЛ-35кВ Кантемировка – Титаревка), оказываемых по Договору, заключаемому между ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго») и ОАО «РЖД» (ДКРС-Юг ОАО «РЖД»), в размере 11 267 225 (Одиннадцать миллионов двести шестьдесят семь тысяч двести двадцать пять) рублей 57 копеек, в том числе НДС (18%) 1 718 729 (Один миллион семьсот восемнадцать тысяч семьсот двадцать девять) рублей 32 копейки. Стоимость услуг определена без учета стоимости проектно-изыскательских работ. Окончательная стоимость услуг, оказываемых по Договору, определяется на основании проектно-сметной документации на вынос линии электропередач и включает затраты на отведение земельного участка под вынос линии электропередачи, разработку проектно-сметной документации на вынос линии электропередачи, осуществление мероприятий по выносу электроустановок, а также включает иные расходы Собственника, связанные с оказанием услуг по Договору. Окончательная стоимость услуг и срок выполнения мероприятий фиксируются сторонами в дополнительном соглашении к Договору, которое Стороны подписывают в течение 10 (десяти) дней с момента утверждения проектно-сметной документации. 2. Одобрить договор о снятии ограничений по использованию земельного участка путем переустройства воздушной линии электропередачи по объекту ВЛ-35 кВ «Кантемировка-Титаревка» инв. номер- 903610/Л (по учету ВЛ-35кВ Кантемировка – Титаревка), заключаемый между ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго») и ОАО «РЖД» (ДКРС-Юг ОАО «РЖД»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Собственник - ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Воронежэнерго») Заявитель - ОАО «РЖД» (ДКРС-Юг ОАО «РЖД») Предмет Договора: Собственник обязуется совершить все необходимые действия по выносу с земельного участка принадлежащей ему воздушной линии электропередачи ВЛ-35 кВ «Кантемировка-Титаревка» инв. номер- 903610/Л (по учету ВЛ-35кВ Кантемировка – Титаревка), а Заявитель обязуется принять и оплатить услуги Собственника согласно условиям Договора. Стоимость Договора и порядок расчетов: Ориентировочная стоимость услуг, оказываемых по Договору переустройства ВЛ-35 кВ «Кантемировка-Титаревка» инв. номер- 903610/Л (по учету ВЛ-35кВ Кантемировка – Титаревка) (без учета стоимости проектно-изыскательских работ), составляет 11 267 225 (Одиннадцать миллионов двести шестьдесят семь тысяч двести двадцать пять) рублей 57 копеек, в том числе НДС (18%) 1 718 729 (Один миллион семьсот восемнадцать тысяч семьсот двадцать девять) рублей 32 копейки. Авансовый платеж в размере 100%, что составляет 11 267 225 (Одиннадцать миллионов двести шестьдесят семь тысяч двести двадцать пять) рублей 57 копеек, в том числе НДС (18%) 1 718 729 (Один миллион семьсот восемнадцать тысяч семьсот двадцать девять) рублей 32 копейки производится безналичным расчетом в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Договора. Окончательная стоимость услуг, оказываемых по Договору, определяется на основании проектно-сметной документации на вынос линии электропередач и включает затраты на отведение земельного участка под вынос линии электропередачи, разработку проектно-сметной документации на вынос линии электропередачи, осуществление мероприятий по выносу электроустановок, а также включает иные расходы Собственника, связанные с оказанием услуг по Договору. Окончательная стоимость услуг и срок выполнения мероприятий фиксируются сторонами в дополнительном соглашении к Договору, которое Стороны подписывают в течение 10 (десяти) дней с момента утверждения проектно-сметной документации. Срок оказания услуг: Мероприятия по выносу электроустановок выполняются в течение 120 (ста двадцати) календарных дней с момента утверждения Собственником проектно-сметной документации, а в случае изменения стоимости услуги (по результатам проектно-сметной документации) – с момента окончательного расчета Заявителя с Собственником. Срок действия Договора: Договор вступают в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 9: О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 31.05.2016 (Протокол от 02.06.2016 № 16/16) по вопросу № 4 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «О кредитной политике Общества в 1 квартале 2016 года». Решение: 1. Изложить Приложение № 12 к решению Совета директоров Общества от 31.05.2016 (Протокол от 02.06.2016 № 16/16), принятого по вопросу № 4 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества «О кредитной политике Общества в 1 квартале 2016 года», в новой редакции согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. обеспечить согласование привлечения кредитных средств, в том числе выборки каждого транша, с постоянно действующей закупочной комиссией по организации и проведению отбора финансовых организаций для нужд Общества. 2.2. усилить контроль за стоимостью привлечения кредитных средств для нужд Общества. 2.3. не позднее 31.01.2017 представить Совету директоров Общества отчет о результатах проведенных мероприятий по оптимизации стоимости долгового портфеля по итогам 2016 года. Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 10: Об утверждении внутренних документов Общества - Положения о Корпоративном секретаре ПАО «МРСК Центра» в новой редакции. Решение: Утвердить Положение о Корпоративном секретаре ПАО «МРСК Центра» в новой редакции согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.09.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 30.09.2016 № 27/16. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/42 от 10.02.2016 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «30» сентября 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.