Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 27 сентября 2011 года, 8 декабря 2011 года, 20 апреля 2012, 30 апреля 2012 года, 23 мая 2012 года, 8 июня 2012 года и 7 августа 2012 года в отношении различных договоров строительного подряда, представляющих собой длящиеся связанные сделки Компании. Компания намерена представить обновлённую информацию в отношении договоров строительного подряда. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 27 сентября 2011 года, 8 декабря 2011 года, 20 апреля 2012, 30 апреля 2012 года, 23 мая 2012 года, 8 июня 2012 года и 7 августа 2012 года в отношении различных договоров строительного подряда, представляющих собой длящиеся связанные сделки Компании. Компания намерена представить обновлённую информацию в отношении договоров строительного подряда. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ СТРОИТЕЛЬНОГО ПОДРЯДА С ООО «СТРОЙСЕРВИС» Согласно сообщению Компании от 20 апреля 2012 г., открытое акционерное общество «РУСАЛ - Саяногорский алюминиевый завод» («Саяногорский завод»), являющееся дочерним обществом Компании, в качестве заказчика, и общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» («Стройсервис»), являющееся ассоциированным лицом г-на Дерипаска, в качестве подрядчика, заключили Договор на проведение строительно-монтажных работ для Саяногорского завода, при этом предварительная стоимость сделки за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, составляет не более 360 000 долларов США («Договор строительного подряда с ООО «Стройсервис»). Компания сообщает, что 3 декабря 2012 г. Саяногорский завод и «Стройсервис» заключили дополнительное соглашение к Договору строительного подряда с ООО «Стройсервис» («Дополнительное соглашение»), согласно которому предварительная стоимость сделки за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, увеличена не более чем на 10 431 доллар США. Другие условия Договора строительного подряда с ООО «Стройсервис» остались прежними. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ И ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, Дополнительное соглашение и Ранее раскрытые договоры строительного подряда должны быть агрегированы, так как каждый из них заключён участником Группы с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного директора Компании, при этом предмет каждого договора связан со строительными услугами, которые будут оказаны ассоциированными лицами г-на Дерипаска. Предусматривается, что общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой ассоциированным лицам г-на Дерипаска по Дополнительному соглашению и Ранее раскрытым договорам строительного подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., приблизительно оценивается в пределах 33,71 миллиона долларов США. Указанная годовая общая сумма сделок оценивается на основании общей цены договора и потребности Группы в строительных услугах. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Дополнительное соглашение и Договор строительного подряда с ООО «Стройсервис» заключены для проведения строительно-монтажных работ на строительных площадках Саяногорского завода. Компания полагает, что заключение этих договоров выгодно Компании, поскольку гарантирует выполнение строительно-монтажных работ квалифицированными подрядчиками по конкурентоспособной цене. Вознаграждение, подлежащее уплате по Дополнительному соглашению и Договору строительного подряда с ООО «Стройсервис», было определено на основе рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке строительно-монтажных работ того же вида и качества, что и работы, предлагаемые компанией «Стройсервис» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных директоров) считают, что Дополнительное соглашение и Договор строительного подряда с ООО «Стройсервис» заключён на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением и Договором строительного подряда с ООО «Стройсервис», заключены в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением и Договором строительного подряда с ООО «Стройсервис», кроме г-на Дерипаска, который косвенно является бенефициарным собственником более 30% ООО «Стройсервис». Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Дополнительное соглашение и Договор строительного подряда с ООО «Стройсервис». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Дерипаска косвенно является бенефициарным собственником более 30% активов компании «Стройсервис». Следовательно, «Стройсервис» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска, Генерального директора и исполнительного директора Компании. Исходя из этого, «Стройсервис» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением и Договором строительного подряда с ООО «Стройсервис», представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. Ожидается, что общая годовая сумма сделок по указанным длящимся связанным сделкам в рамках Дополнительного соглашения и Ранее раскрытых договоров строительного подряда за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., превысит 0,1%, но составит меньше 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами (за исключением коэффициента прибыли). Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга, на сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением и Ранее раскрытыми договорами строительного подряда, распространяются только требования об отчётности и объявлении, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, содержащиеся в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Дополнительном соглашении и Ранее раскрытых договорах строительного подряда будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И ООО «СТРОЙСЕРВИС» Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ООО «Стройсервис» является предоставление строительных, ремонтных и транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный директор Компании. «процентные коэффициенты» Процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры строительного подряда» договоры между членами Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, раскрытые в сообщениях Компании от 27 сентября 2011 г., 8 декабря 2011 г., 20 апреля 2012 г. (с уточнениями в сообщении Компании от 30 апреля 2012 г.), 23 мая 2012 года, 8 июня 2012 года и 7 августа 2012 года в связи с выполнением строительных работ для членов Группы. «дочернее общество» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «доллары США» доллар США, государственная валюта Соединённых Штатов Америки. 4 декабря 2012 года На дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.