Полный текст:

О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Кубанская энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО Кубаньэнергосбыт 1.3. Место нахождения эмитента: 350000, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1 1.4. ОГРН эмитента: 1062309019794 1.5. ИНН эмитента: 2308119595 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55218-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/2308119595/, http://www.kubansbyt.ru/disclosure_of_information/straniza_11_11_13_1/soobchenia_13/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование. 2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 07.05.2014 г. 2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, владеют 17 869 440 (семнадцать миллионов восемьсот шестьдесят девять тысяч четыреста сорок) голосующими акциями общества, предоставляющими право голоса по вопросам компетенции внеочередного общего собрания акционеров. По состоянию на 07 мая 2014 г. для участия в собрании зарегистрировано 28 (двадцать восемь) лица, имеющих право на участие в собрании, владеющих 11 415 570 (одиннадцать миллионов четыреста семнадцать тысяч пятьсот семьдесят) голосами, что составляет 63,88 % от общего числа голосов 2 252 (две тысячи двести пятьдесят два) лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. По состоянию на 07 мая 2014 г. в соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» и п.4.10. «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н, внеочередное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум). 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 2. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». 3. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. 4. О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ВТБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору поручительства с ВТБ. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: Вопрос 1: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и Russian Commercial Bank (Cyprus) (далее – «РКБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 13 195 754 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 11 414 685 голосов. В соответствии с требованиями п. 4 ст. 83 «Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций. Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 195 754 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров: 11 414 685 голосов. Кворум по первому вопросу повестки дня имеется. Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование: Заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: предоставление гарантии в пользу Russian Commercial Bank (Cyprus) (РКБ или Кредитор), в качестве обеспечения исполнения, помимо прочего, ОАО ГК «ТНС Энерго» («Заемщик») своих обязательств по договору о предоставлении кредита в российских рублях (Кредитный договор) между, помимо прочих, РКБ и ОАО ГК «ТНС Энерго» на следующих условиях: Обязательства Общества по Кредитному договору: Общество в качестве гаранта принимает на себя обязательство гарантировать исполнение всех обязательств, помимо прочего, Заемщика по Кредитному договору, а также компенсировать РКБ любые убытки, возникшие у РКБ или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному договору, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Кредитным договором. Договором гарантии также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое гарантией обязательство Заемщика станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить Финансовым сторонам (как они определены Кредитным договором) любые расходы и убытки, которые возникли у них в результате невыплаты Заемщиком суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с любым Финансовым документом, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Общество предоставляет РКБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Кредитному договору. Срок действия гарантии: до полного исполнения обязательств, вытекающих из Кредитного договора, или предусмотренных им. Применимое право: Кредитный договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом. Выгодоприобретатель по сделке: Заемщик. Описание обязательств Заемщика по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре): Кредитор Russian Commercial Bank (Cyprus) Заемщик ОАО ГК «ТНС энерго» Сумма кредита по Кредитному договор не более 6 100 000 000 рублей. Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с РКБ. Процентная ставка: не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностороннем порядке со стороны РКБ. Период начисления процентов: не реже чем ежеквартально Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора); - Комиссия за обязательствоне более 1% годовых (отнеиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному договору; - далее – амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС Энерго» и РКБ). Досрочное погашение: разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссий, в процентах от погашаемой суммы кредита): До 1095 дня с даты Кредитного договора – по согласованию и на условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%. Акционеры общества с проектами Кредитного договора ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Кубаньэнергосбыт»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 6 717 773 голоса, (50,91%). «ПРОТИВ» - 4 692 752 голосов, (35,56%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 240 голосов, (0,02%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 35 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 885 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. Вопрос 2: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора поручительства между Обществом и ОАО Банк ВТБ (далее – «ВТБ») в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 13 195 754 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 11 415 570 голосов. В соответствии с требованиями п. 4 ст. 83 «Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций. Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 13 195 754 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании акционеров: 11 415 570 голосов. Кворум по второму вопросу повестки дня имеется. Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование: Вместо заключения договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по Договору о предоставлении кредита между РКБ и ОАО ГК «ТНС энерго» (Вопрос 1), допускается заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор поручительства (Договор поручительства) в пользу ОАО Банк ВТБ (ВТБ или Кредитор), в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору о предоставлении кредита в российских рублях (Кредитный договор) между ВТБ и ОАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик») на следующих условиях: Обязательства Общества по Договору поручительства: Общество в качестве поручителя принимает на себя обязательство поручиться за исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору, а также компенсировать ВТБ любые убытки, возникшие у ВТБ или понесенные им по причине того, что Заемщик не исполняет какое-либо обязательство по Кредитному договору, и уплачивать все иные платежи, причитающиеся с Заемщика в соответствии с Кредитным договором. Договором поручительства также предусмотрено положение о том, что в случае, если какое-либо обеспечиваемое поручительством обязательство Заемщика станет недействительным по какой-либо причине, Общество обязуется возместить Финансовым сторонам (как они определены Кредитным договором) любые расходы и убытки, которые возникли у них в результате невыплаты Заемщиком суммы, которая была бы выплачена им в соответствии с любым Финансовым документом, если бы обеспечиваемые гарантией обязательства оставались действительными. Общество предоставляет ВТБ право на списание средств с банковских счетов Общества на условиях заранее данного акцепта с целью обеспечения обязательств Общества по Договору поручительства. Срок действия поручительства: срок исполнения обеспечиваемого обязательства плюс не более чем три года. Применимое право: Договор поручительства регулируется и подлежит толкованию в соответствии с российским правом. Выгодоприобретатель по сделке: Заемщик. Описание обязательств Заемщика по Кредитному договору (в случае если какой-либо термин не определен в настоящем решении, указанные с заглавной буквы термины имеют значение, данное им в Кредитном договоре): Кредитор ОАО Банк ВТБ Заемщик ОАО ГК «ТНС энерго» Сумма кредита по Кредитному договору не более 6 100 000 000 рублей. Финальная дата погашения кредита по Кредитному договору не более 7 лет c даты использования с последующей пролонгацией на 3 года по согласованию с ВТБ. Процентная ставка: не более 15% годовых. Кредитным договором предусмотрена возможность увеличения процентной ставки в одностор ннем порядке со стороны ВТБ. Период начисления процентов: не реже чем ежеквартально Комиссии (могут быть указаны в отдельных письмах о комиссионных, подписываемых в соответствии с требованиями Кредитного договора): - Комиссия за организацию кредита не более 1,5% (не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания Кредитного договора); - Комиссия за обязательство не более 1% годовых (от неиспользованной суммы кредита в течение периода использования). Порядок погашения: - льготный период погашения основного долга – в течение 12 месяцев с даты окончания периода использования кредита по Кредитному договору; - далее – амортизация равными ежеквартальными или полугодовыми платежами, при условии, что 30% суммы обязательств по основному долгу по кредиту уплачиваются единовременно в конце срока кредита (не более 7 лет) (если пролонгация кредита по Кредитному договору не будет согласована ОАО ГК «ТНС энерго» и ВТБ). Досрочное погашение: Разрешено после окончания периода использования кредита (с уплатой единовременной комиссий, в процентах от погашаемой суммы кредита): До 1095 дня с даты Кредитного договора – по согласованию и на условиях Кредитора, далее - с уплатой комиссии в размере не более 1,5%. Акционеры общества с проектами Кредитного договора и Договора гарантии ознакомлены и согласны с их условиями. Заинтересованные лица: - ОАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО «Кубаньэнергосбыт»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров ОАО «Кубаньэнергосбыт». Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: «ЗА» - 6 718 688 голосов, (50,92%). «ПРОТИВ» - 4 692 752 голосов, (35,56%). «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 095 голосов, (0,03%). Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 35 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов. Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов. Вопрос 3: О заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора гарантии между Обществом и РКБ в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК «ТНС энерго» своих обязательств по договору гарантии с РКБ. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 13 195 754 голосов. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 11 415 570 голосов. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.