Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ярославль 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ярославль 1.3. Место нахождения эмитента: 150003, г.Ярославль, просп.Ленина, д.21б 1.4. ОГРН эмитента: 1057601050011 1.5. ИНН эмитента: 7606052264 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50099-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6050; https://yar.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.06.2019 2. Содержание сообщения Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент. Категория сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Вид и предмет сделки: Кредитное соглашение между ПАО Банк ВТБ («Кредитор») и ПАО «ТНС энерго Ярославль» («Заемщик»), ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Пенза» (совместно – «Заемщики»). Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: 3 867 391 304 (три миллиарда восемьсот шестьдесят семь миллионов триста девяносто одна тысяча триста четыре) российских рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2021 года. Условиями Кредитного соглашения может быть предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года, если иной срок не будет согласован сторонами Кредитного соглашения. Цель кредита: кредит предоставляется с целью приобретения каждым Заемщиком соответствующей части Отчуждаемых акций у ГК ТНС Энерго для направления денежных средств, полученных ГК ТНС Энерго в результате такой купли-продажи акций, на полное погашение существующей задолженности (в части основного долга) по каждому Инвестиционному кредиту. Валюта кредита: рубли РФ. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Поручительство по кредитному соглашению: - Аржанова Дмитрия Александровича, - ПАО ГК «ТНС энерго», - ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», - ПАО «ТНС энерго Кубань», - ПАО «ТНС энерго Воронеж», - ПАО «ТНС энерго Ярославль», - ПАО «ТНС энерго Марий Эл», - ООО «ТНС энерго Пенза», - ПАО «ТНС энерго НН», - АО «ТНС энерго Тула», - АО «ТНС энерго Карелия», - ООО «ТНС энерго Великий Новгород». Срок исполнения обязательств по сделке: «31» декабря 2021 года; Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество Банк ВТБ – Кредитор; Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль», Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону», Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл», Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань», Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж», Публичное акционерное общество «ТНС энерго Пенза» по отдельности – Заемщик и совместно – Заемщики; Размер сделки в денежном выражении: 3 867 391 304 (три миллиарда восемьсот шестьдесят семь миллионов триста девяносто одна тысяча триста четыре) российских рублей; Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 68,35%. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): Балансовая стоимость активов эмитента по состоянию на 31.12.2018 г. составляет - 5 657 816 тыс. руб. Дата совершения сделки: 25 июня 2019 года. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), место нахождения: РФ, 127006, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп.1, признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль», на основании Договора № 12/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Ярославская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 87,2383% от уставного капитала; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж, ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0% от уставного капитала; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0% от уставного капитала. - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0% от уставного капитала; Сведения об одобрении сделки: Решение о предоставлении согласия на совершение сделки принято годовым общим собранием акционеров ПАО «ТНС энерго Ярославль» 30 мая 2019 г. (Протокол № 1 (26) от 31.05.2019 г.). 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ярославль (Доверенность №76/57-н-/76-2019-4-365 от 01.03.2019 г.) О.В. Николаевский 3.2. Дата 25.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.