Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Краснодар, улица Солнечная, 15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; https://www.magnit.com/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 17 мая 2021 года 2. Содержание сообщения 2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: МАГНИТ ПРИОБРЕТЕТ БИЗНЕС ДИКСИ С 2 651 МАГАЗИНАМИ В МОСКВЕ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ И ДРУГИХ РЕГИОНАХ Краснодар, 18 мая 2021 г.: ПАО «Магнит», один из ведущих российских ритейлеров (далее «Компания» или «Магнит»; MOEX и LSE: MGNT), объявляет, что Компания достигла соглашения, в соответствии с которым она (через свое основное операционное дочернее общество – АО «Тандер») может приобрести розничную сеть «ДИКСИ», под управлением которой в настоящее время находится 2 651 магазина в России. Активы к приобретению DIXY Holding Limited – это холдинговая компания группы компаний, управляющих 2 612 магазинами у дома под брендом «ДИКСИ» с выручкой 281,4 миллиардов руб. за 2020 год и 39 суперсторами под брендом «Мегамарт» с выручкой 17,4 миллиардов руб. за 2020 год. Большинство магазинов у дома расположены в Москве / Московской области (1 329 торговых точек) и Санкт-Петербурге / Ленинградской области (458 торговых точек). Остальные магазины у дома находятся в Центральном, Северо-Западном и Уральском федеральных округах. Большинство суперсторов оперируют в Свердловской области, 4 магазина расположены в Тюменской области. Общая торговая площадь приобретаемых активов составляет 854 тыс. кв. м, из которых около 778 тыс. кв. м. приходится на формат «магазин у дома», и 76 тыс. кв. м. – на формат «суперстор». 90% торговой площади формата «магазин у дома» находятся в аренде, а 74% торговой площади формата «суперстор» - в собственности. Магазины сопоставимы по размеру с существующими магазинами «Магнит» форматов «у дома» и «суперстор». В рамках сделки Магнит также приобретет 5 распределительных центров, общей площадью 189 тыс. кв. м., расположенных в Москве, Санкт-Петербурге и Челябинской области. Соглашение и цена сделки Магнит достиг соглашения с Mercury Retail Group Limited о приобретении 100% акций DIXY Holding Limited (далее «Акции»). Цена сделки основана на текущей стоимости бизнеса в 92,4 млрд руб. и подлежит определенным корректировкам, зависящим, среди прочего, от изменений чистого долга и чистого оборотного капитала, рассчитанных на дату закрытия сделки. Закрытие, согласования и финансирование Договор одобрен Советом директоров Магнита (1). Закрытие сделки зависит от согласования с Федеральной антимонопольной службой России (далее «Согласование ФАС»), выполнения ряда других условий, согласованных сторонами. Планируемой датой закрытия сделки является 31 августа 2021 года, с учетом возможного продления срока до 30 сентября 2021 года при определенных обстоятельствах. Ожидается, что сделка будет финансироваться за счет имеющихся у Магнита денежных средств и доступных неиспользованных кредитных линий. (1) с деталями решения Совета директоров Магнита Вы можете ознакомиться по ссылкам: https://www.magnit.com/en/disclosure/regulatory-news/#tabs-Disclosure – на английском языке; https://www.magnit.com/ru/disclosure/regulatory-news/ и http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 – на русском языке. Прогнозы на 2021 год и долгосрочные прогнозы На данной стадии прогнозы Магнита на 2021 год в отношении количества открытий магазинов, редизайна и объема капитальных вложений, опубликованные 4 февраля 2021 года, остаются без изменений. Долгосрочные цели Компании на период 2021-2025 годы, в том числе в отношении количества открытий магазинов, редизайна, развития онлайн продаж, рентабельности, улучшения показателей оборотного капитала, уровня долговой нагрузки, дивидендных выплат и т.д., также подтверждаются без каких-либо изменений. Ожидается, что завершение сделки не приведет к ограничению возможностей Компании по выплате дивидендов. Ян Дюннинг, Президент и Генеральный директор Магнита, прокомментировал: «Мы рады достижению соглашения с акционерами DIXY Holding Limited о приобретении их бизнеса. Основные стратегические приоритеты Магнита, ориентированные на прибыльный рост с высоким уровнем доходности, остаются неизменными. Хотя нашим основным ориентиром по-прежнему является органический рост во всех наших ключевых форматах, мы рады выборочно воспользоваться возможностью поддержать дальнейший рост за счет приобретения сильного розничного бренда. После завершения сделки мы значительно укрепим наши позиции на рынке в обеих столицах, которые являются стратегически важными для дальнейшей экспансии Магнита в стране. Высококачественные локации, хорошо известный бренд и сильная клиентская база в Москве и Санкт-Петербурге позволят Магниту стать одним из ведущих игроков в этих регионах. Более того, учитывая масштаб сделки, это может в целом существенно улучшить наши позиции в секторе. Усиление физического присутствия в Москве и Санкт-Петербурге предоставит значительную поддержку дальнейшему развитию наших онлайн инициатив. Мы планируем, что бизнес Дикси продолжит существовать как отдельное юридическое лицо, а магазины - работать под существующим брэндом. Мы считаем, что персонал магазинов и головного офиса является одной из сильных сторон компании и приветствуем их как часть нашей объединенной команды”. Андрей Бодров, директор по стратегии и инвестициям, прокомментировал: «Это стратегическое приобретение предполагает возможность уникального расширения нашего присутствия на важных рынках и создаёт дополнительный фундамент для улучшения текущего бизнеса Магнита. Мы уверены, что потенциальная синергия в сфере закупок, управления цепочками поставок и в других бизнес-процессах в сочетании с низким риском каннибализации создаст дополнительную ценность и обеспечит привлекательную доходность для акционеров». Дальнейшая информация о сделке будет объявлена по мере её появления. Примечание: 1. Данное сообщение содержит инсайдерскую информацию, раскрываемую в соответствии с Регламентом ЕС «О злоупотреблениях на рынке», вступившим в силу 3 июля 2016 года. 2. Незначительные отклонения в расчете итогов, промежуточных итогов и/или процентного изменения обусловлены округлением. За дополнительной информацией обращайтесь: Дина Чистяк Руководитель управления по связям с инвесторами dina_chistyak@magnit.ru тел. в Краснодаре: +7 (861) 210 9810 доб. 15101 Управление по внешним коммуникациям: press@magnit.ru Справка о компании Публичное акционерное общество «Магнит» (MOEX и LSE: MGNT, S&P – “BB”) является холдинговой компанией группы обществ (Компания), занимающихся розничной торговлей через сеть магазинов «Магнит», с местом нахождения в Краснодаре. Сеть магазинов «Магнит» является одной из ведущих розничных сетей по торговле продуктами питания в России. По состоянию на 31 марта 2021 г. сеть «Магнит» насчитывала 21 900 магазинов: 15 098 магазинов у дома, 471 супермаркет «Магнит Семейный» и 6 331 магазин дрогери, расположенных в 3 770 населенных пунктах Российской Федерации. Около двух третей магазинов Компании работает в городах с населением менее 500 000 человек. Большинство магазинов Группы расположено в Южном, Северо-Кавказском, Центральном и Приволжском Федеральных округах. Магазины сети «Магнит» также находятся в Северо-Западном, Уральском и Сибирском Федеральных округах. Компания управляет собственной логистической системой, насчитывающей по состоянию на 31 марта 2021 г. 39 распределительных центров, автоматизированную систему управления запасами и автопарком, состоящим из 4 153 автомобилей. В соответствии с аудированными результатами Компании по МСФО 16, ее выручка за 2020 год составила 1 553,8 млрд руб., EBITDA – 178,2 млрд руб. Заявления прогнозного характера Данная информация содержит или может содержать заявления прогнозного характера, которые не являются гарантией будущих результатов. Например, заявления касательно ожидаемых завершения сделки, роста выручки и/или количества открытий магазинов являются прогнозными. Заявления прогнозного характера связаны с известными и неизвестными рисками, неопределенностью и прочими важными факторами, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от результатов, указанных в прогнозных заявлениях. Все прогнозные заявления основаны на информации, имеющейся у ПАО «Магнит» на дату сделанного соответствующего заявления. Данная оговорка распространяется на все письменные или устные прогнозные заявления, сделанные от имени ПАО «Магнит». ПАО «Магнит» не принимает на себя обязательство по обновлению или пересмотру прогнозных заявлений с целью отражения каких-либо изменений условий или обстоятельств. 2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним, - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Тандер» Место нахождения: РФ, г.Краснодар, ул. Леваневского, 185 ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Полное фирменное наименование: Mercury Retail Group Limited, Место нахождения: Агиу Павлу 17, Агиос Андреас, 1105, Никосия, Кипр ИНН (если применимо): не применимо ОГРН (если применимо): не применимо; регистрационный номер HE 398378 Полное фирменное наименование: DIXY Holding Limited, Место нахождения: Агиу Павлу 15, ЛЕДРА ХАУС, Агиос Андреас, 1105, Никосия, Кипр ИНН (если применимо): не применимо ОГРН (если применимо): не применимо; регистрационный номер HE 145105 2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением, - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: 2.3.1 Наименование уполномоченного органа управления: Совет директоров ПАО «Магнит»; Дата принятия решения: 18.05.2021; Содержание принятого решения: Принять решение о последующем одобрении Договора купли-продажи 100% обыкновенных акций DIXY Holding Limited от 17.05.2021 (далее - Договор), заключенного между АО «Тандер» (далее – Покупатель) и Mercury Retail Group Limited, (далее – Продавец), связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения АО «Тандер» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов АО «Тандер», его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому АО «Тандер» является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих существенных условиях: (1) Стороны Договора: Покупатель – Акционерное общество «Тандер», Продавец – Mercury Retail Group Limited, компания, учрежденная и существующая в соответствии с законодательством Республики Кипр (регистрационный номер HE 398378). (2) Предмет Договора: приобретение 10027 (Десять тысяч двадцать семь) обыкновенных акций DIXY Holding Limited, компании, учрежденной и существующей в соответствии с законодательством Республики Кипр, регистрационный номер HE 145105 (далее – Приобретаемое общество), номинальной стоимостью 0,8550 евро каждая, что составляет 100% от общего количества размещенных обыкновенных акций Приобретаемого общества (далее - Акции). На момент исполнения Договора Приобретаемое общество прямо или косвенно будет владеть 100% акциями/долями в уставном капитале следующих компаний: АО «ДИКСИ Групп» (ОГРН 1037704000510); АО «ДИКСИ Юг» (ОГРН 1035007202460); ООО «МИТ» (ОГРН 5167746410200); ООО «Дикси-Снежинск» (ОГРН 1067423005440) и 46 % долей в уставном капитале ООО «БТК» (ОГРН 1089847306251) (далее - Группа). (3) Цена (стоимость) Договора: не более 92 400 000 000 (Девяносто двух миллиардов четырехсот миллионов) рублей. Цена Сделки подлежит корректировке для учета, кроме прочего, чистого долга и нормализованного оборотного капитала. Цена Договора может быть оплачена путем безотзывного непокрытого аккредитива (далее – Аккредитив), условия которого будут определены отдельным соглашением, в следующем порядке: - в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания Договора Покупатель обязуется обеспечить открытие Аккредитива; - вид Аккредитива: безотзывный непокрытый; - сумма Аккредитива: не более 92 400 000 000 (Девяносто двух миллиардов четырехсот миллионов) рублей; - срок действия Аккредитива: не более 190 (Сто девяносто) календарных дней с даты открытия Аккредитива; - Плательщик: Покупатель (Акционерное общество «Тандер); - Банк-эмитент: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391); - Исполняющий банк: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391); - Получатель средств: Продавец (Mercury Retail Group Limited (регистрационный номер HE 398378)); - Аккредитив исполняется против предоставления Получателем средств документов, которые подлежат согласованию сторонами. (4) Иные существенные условия Договора: - Покупатель должен получить предварительное согласие ФАС России на приобретение Акций Приобретаемого общества (далее - Согласие ФАС). Стороны согласовали, что Продавец должен вывести ООО «Виктория Балтия» (ОГРН 1053900175207) из Группы, а также ряд других условий, наступление которых требуется для исполнения Договора; - Договор должен быть исполнен Сторонами не позднее 31 августа 2021 года (далее – Срок завершения). В случае если Согласие ФАС не будет получено до окончания Срока завершения, то такой срок продлевается до 30 сентября 2021; - Корректировка Цены Договора для учета чистого долга и нормализованного оборотого капитала осуществляется в порядке и сроки, установленные в Договоре; - Продавец предоставляет ряд заверений и гарантий в отношении Акций и бизнеса Группы. Договор также предусматривает случаи, при наступлении которых Продавец возмещает потери Покупателя; - Договор регулируется правом Англии. Настоящим предоставить генеральному директору ПАО «Магнит» - управляющей организации АО «Тандер» и/или уполномоченному им лицу право: - подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Договора, включая, но не ограничиваясь, изменение цены (стоимости) Договора и иные условия, в пределах значений, установленных настоящим одобрением; - право подписания соглашения об открытии аккредитива, определения условий открытия, исполнения, изменения Аккредитива, в том числе определения перечня документов, которые предоставляет Получатель средств для исполнения Аккредитива. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления: Протокол № б/н от 18.05.2021. 2.3.2. Наименование уполномоченного органа управления: Решение единственного акционера АО «Тандер»; Дата принятия решения: 18.05.2021; Содержание принятого решения: содержание решения соответствует тексту решения Совета директоров ПАО «Магнит», проведенного 18.05.2021 (протокол № б/н от 18.05.2021), указанному выше; Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления: Решение № б/н от 18.05.2021. 2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента, - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: Соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость всех ценных бумаг эмитента. 2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) – также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 17 мая 2021 года. 3. Подпись 3.1. Член Правления ПАО «Магнит» Е.Ю. Жаворонкова (подпись) 3.2. Дата 18 мая 2021 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.