Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Русолово» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Русолово» 1.3. Место нахождения эмитента 119180, г.Москва, 1-ый Голутвинский пер., д.6, этаж 8 1.4. ОГРН эмитента 1127746391596 1.5. ИНН эмитента 7706774915 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15065-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rus-olovo.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31422 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения - 05 ноября 2013 года. Место проведения - 119180, г. Москва, 1-ый Голутвинский пер., д. 6, этаж 8, переговорная № 4. Время проведения - 11 часов 00 минут по местному времени. 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имелся. Для участия в собрании зарегистрировались акционеры Общества, обладающие совокупно 81,1263% голосов (2 433 868 526). 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Одобрение сделки ОАО «Русолово», в совершении которой имеется заинтересованность. 2. Одобрение сделки (группы взаимосвязанных сделок) ОАО «Русолово», в совершении которой имеется заинтересованность. 3. Одобрение сделки ОАО «Русолово», в совершении которой имеется заинтересованность. 4. Одобрение сделки ОАО «Русолово», в совершении которой имеется заинтересованность. 5. Одобрение сделки ОАО «Русолово», в совершении которой имеется заинтересованность. 6. Внесение изменений в Устав ОАО «Русолово». 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам; Результаты голосования по первому вопросу повестки дня: Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 684 213 252 (100.00%) «ПРОТИВ» 0 (0.00%) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0.00%) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали» 0 (0.00%) «Недействительные» 0 (0.00%) «ЗА» 1 684 213 252 (100.00%) Результаты голосования по второму вопросу повестки дня: Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 2 433 868 526 (100.00%) «ПРОТИВ» 0 (0.00%) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0.00%) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали» 0 (0.00%) «Недействительные» 0 (0.00%) ИТОГО: 2 433 868 526 (100.00%) Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 2 433 868 526 (100.00%) «ПРОТИВ» 0 (0.00%) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0.00%) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали» 0 (0.00%) «Недействительные» 0 (0.00%) ИТОГО: 2 433 868 526 (100.00%) Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня: Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 2 433 868 526 (100.00%) «ПРОТИВ» 0 (0.00%) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0.00%) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали» 0 (0.00%) «Недействительные» 0 (0.00%) ИТОГО: 2 433 868 526 (100.00%) Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня: Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 1 684 213 252 (100.00%) «ПРОТИВ» 0 (0.00%) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0.00%) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали» 0 (0.00%) «Недействительные» 0 (0.00%) «ЗА» 1 684 213 252 (100.00%) Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня: Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования «ЗА» 2 433 868 526 (100.00%) «ПРОТИВ» 0 (0.00%) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0.00%) Число голосов, которые не подсчитывались «Не голосовали» 0 (0.00%) «Недействительные» 0 (0.00%) ИТОГО: 2 433 868 526 (100.00%) Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по первому вопросу повестки дня: Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Стороны сделки: Поручитель - Открытое акционерное общество «Русолово». Кредитор (Гарант) - Правительство Хабаровского края. Принципал – Открытое акционерное общество «Оловянная рудная компания». Предмет сделки: Поручитель обязуется возместить Кредитору денежные средства в размере суммы сделки в случае неисполнения Принципалом своих обязательств перед Кредитором по договору о предоставлении государственной гарантии Хабаровского края, который будет заключен между Кредитором и Принципалом. Сумма сделки: Максимальный размер поручительства составляет 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей, а также сумма процентов по кредиту. Срок действия обязательств по сделке: Максимальный срок предоставления поручительства составляет 5 (пять) лет с даты заключения договора поручительства. Срок действия договора поручительства совпадает со сроком действия обеспеченного поручительством обязательства - договора о предоставлении государственной гарантии Хабаровского края между Кредитором и Принципалом. Лица, заинтересованные в совершении сделки: ОАО «Русолово» является акционером ОАО «Оловянная рудная компания», владеющим более 20 процентов голосующих акций ОАО «Оловянная рудная компания». Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по второму вопросу повестки дня: Одобрить следующую группу взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Договор Поручительства № 452/9063/8 от «27» сентября 2013 года: Стороны сделки: Поручитель - Открытое акционерное общество «Русолово». Кредитор («Банк») - Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» (открытое акционерное общество). Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Правоурмийское». Предмет сделки: В обеспечение исполнения обязательств Заемщика перед Банком по возврату кредита, полученного Заемщиком на основании кредитного договора №452/9063 от «01» июня 2011 года, Поручитель обязуется отвечать за полное исполнение Заемщиком обязательств перед Банком по Кредитному договору. Сумма сделки: Максимальный размер поручительства составляет 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) долларов США, а также сумма процентов по кредиту. Срок действия обязательств по сделке: Поручительство дано на срок по «15» декабря 2017 года. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор) ОАО «Русолово» также является единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) ООО «Правоурмийское». 2. Договор поручительства № 452/9070/6 от «27» сентября 2013 года: Стороны сделки: Поручитель - Открытое акционерное общество «Русолово». Кредитор («Банк») - Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» (открытое акционерное общество). Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Правоурмийское». Предмет сделки: В обеспечение исполнения обязательств Заемщика перед Банком по возврату кредита, полученного Заемщиком на основании кредитного договора №452/9070 от «17» сентября 2012 года, Поручитель обязуется отвечать за полное исполнение Заемщиком обязательств перед Банком по Кредитному договору. Сумма сделки: Максимальный размер поручительства составляет 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) долларов США, а также сумма процентов по кредиту. Срок действия обязательств по сделке: Поручительство дано на срок по «27» декабря 2016 года. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор) ОАО «Русолово» также является единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) ООО «Правоурмийское». 3. Договор поручительства № 452/9072/1 от «14» октября 2013 года: Стороны сделки: Поручитель - Открытое акционерное общество «Русолово». Кредитор («Банк») - Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» (открытое акционерное общество). Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Правоурмийское». Предмет сделки: В обеспечение исполнения обязательств Заемщика перед Банком по возврату кредита, полученного Заемщиком на основании кредитного договора №452/9072 от «14» октября 2013 года, Поручитель обязуется отвечать за полное исполнение Заемщиком обязательств перед Банком по Кредитному договору. Сумма сделки: Максимальный размер поручительства составляет 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) долларов США, а также сумма процентов по кредиту исходя из процентной ставки в размере 13% годовых, которые уплачиваются ежеквартально. Срок действия обязательств по сделке: Поручительство дано на срок по «29» декабря 2017 г. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор) ОАО «Русолово» также является единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) ООО «Правоурмийское». Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по третьему вопросу повестки дня: Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (Кредитный договор №452/9072 от «14» октября 2013 года): Стороны сделки: Банк - Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» (открытое акционерное общество). Заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Правоурмийское». Предмет сделки: Банк обязуется в срок со дня подписания кредитного договора и выполнения всех необходимых условий, до «31» декабря 2013 г. включительно (срок действия кредитной линии) предоставлять Заемщику по дополнительному письменному заявлению денежные средства («Кредит») в форме кредитной линии «под лимит выдачи», а Заемщик обязуется возвратить полученный Кредит и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также комиссии в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором. Сумма сделки: Максимальный размер суммы сделки составляет 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) долларов США, а также сумма процентов по кредиту исходя из процентной ставки в размере 13% годовых, которые уплачиваются ежеквартально. Срок действия обязательств по сделке: Кредит предоставляется на срок по «29» декабря 2014 года включительно. Лица, заинтересованные в совершении сделки: Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор) ОАО «Русолово», также является единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) ООО «Правоурмийское». ОАО «Русолово» является выгодоприобретателем по сделке в качестве лица, являющегося поручителем по обязательствам ООО «Правоурмийское». Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по четвертому вопросу повестки дня: Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (Проект договора залога долей): Стороны сделки: Залогодержатель - Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» (открытое акционерное общество). Залогодатель – Открытое акционерное общество «Русолово». Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Правоурмийское». Предмет сделки: В обеспечение обязательств, принятых Обществом с ограниченной ответственностью «Правоурмийское» (Заемщик) по кредитному договору, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Правоурмийское» и Залогодержателем, Открытое акционерное общество «Русолово» (Залогодатель) предоставляет в залог Залогодержателю долю, принадлежащую Залогодателю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Правоурмийское». В силу залога по настоящему Договору Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору получить из стоимости заложенного имущества удовлетворение своих требований (преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя) в объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, согласно условиям, указанным в договоре, включая расходы Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество, а также его содержание, по основаниям предусмотренным Кредитным договором, в том числе при досрочном взыскании суммы задолженности. Сумма сделки: Максимальный размер суммы сделки составляет залоговую стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Правоурмийское», принадлежащей Открытому акционерному обществу «Русолово» в размере 39 233 523,00 (тридцать девять миллионов двести тридцать три тысячи пятьсот двадцать три) рубля. Срок действия обязательств по сделке: Срок, на который предоставляется залог, соответствует сроку предоставления кредита по кредитному договору между Залогодержателем и Заемщиком (Кредитный договор №452/9072 от «14» октября 2013 года). Лица, заинтересованные в совершении сделки: Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генеральный директор) ОАО «Русолово», также является единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) ООО «Правоурмийское». ОАО «Русолово» является выгодоприобретателем по сделке в качестве лица, являющегося поручителем по обязательствам ООО «Правоурмийское» перед Залогодержателем. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по пятому вопросу повестки дня: Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (Договор купли-продажи векселей № ДП 1608/1 от 16.08.2013 г.): Стороны сделки: Продавец - Открытое акционерное общество «Русолово». Покупатель - Открытое акционерное общество «Оловянная рудная компания». Предмет сделки: Продавец (Открытое акционерное общество «Русолово») передает в собственность, а покупатель (Открытое акционерное общество «Оловянная рудная компания») принимает и обязуется оплатить векселя (векселя процентные, ставка 9,20% годовых, начисляемых с даты составления векселя, Векселедатель - ООО «Диаполюс»). Сумма сделки: Цена векселей составляет 338 540 000 рублей. Срок действия обязательств по сделке: Покупатель обязуется в срок не позднее 04.10.2013 г. перечислить на счет Продавца денежные средства в размере суммы сделки. Продавец обязуется: в срок не позднее 20.08.2013 г. передать покупателю векселя с бланковым индоссаментом по акту приема - передачи векселей. Лица, заинтересованные в совершении сделки: ОАО «Русолово» является акционером ОАО «Оловянная рудная компания», владеющим более 20 процентов голосующих акций ОАО «Оловянная рудная компания». Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров по шестому вопросу повестки дня: Внести в Устав ОАО «Русолово» следующие изменения: 1. Утвердить полное фирменное наименование ОАО «Русолово» на английском языке: Оpen joint-stock company “Rus tin mining” 2. Утвердить сокращенное фирменное наименование ОАО «Русолово» на английском языке: OJSC “Rus tin mining” 3. Утвердить адрес местонахождения Общества на английском языке: Рostcode 119180, Moscow, 1st Golutvinskiy lane, 6, 8th floor 4. Добавить следующий пункт к компетенции Совета директоров ОАО «Русолово»: «Принятие решений о приобретении Обществом акций (паев, долей в уставном капитале) коммерческих организаций, принятие решений о совершении сделок в отношении принадлежащих Обществу акций (паев, долей в уставном капитале) коммерческих организаций, которые приведут или могут привести к изменению размера доли участия, отчуждению или обременению этих акций (паев, долей), а также принятие иных решений, которые могут повлечь изменение размера доли участия Общества в таких организациях (решения о неиспользовании преимущественного права приобретения акций (долей), об участии в подписке на акции и т.п.).» Внести соответствующие изменения в Устав Общества, утвердив его в новой редакции (редакция № 5). 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: дата составления «07» ноября 2013 года, Протокол № 07/11-13. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.А. Гонтаренко (подпись) 3.2. Дата “07” ноября 2013 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.