Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. «О внутренних документах ПАО «Аэрофлот», регулирующих деятельность органов управления.». 1. Одобрить и предложит предстоящему 27 июня 2016 года очередному годовому общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить: - Устав Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 9). - Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 5). - Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 7). - Положение о Правлении Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 4). Итоги голосования *: «ЗА» 11 (одиннадцать) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.2. «О сделках ПАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность, включая сделки, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ПАО «Аэрофлот» его обычной хозяйственной деятельности.». 1. Одобрить сделку, между ПАО «Аэрофлот» и ЗАО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию для ПАО «Аэрофлот» услуг по обеспечению рейсов бортовым питанием, сопутствующими товарами, сервисным оборудованием, на срок с 01.07.2016г. до 30.06.2017г. Итоги голосования *: «ЗА» 9(девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. Решение принято. 2. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик), в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности: Генерального директора, членов Совета директоров, членов Правления ПАО «Аэрофлот» и представителей ПАО «Аэрофлот», выдвинутых и избранных в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот», и компании ПАО «Аэрофлот», на срок с 16.07.2016 по 15.07.2017 и покрываемыми рисками: - Объектом страхования в части страхования ответственности любого застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения у такого лица обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Объектом страхования в части страхования любых расходов и издержек любого застрахованного лица являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения любых расходов и издержек; - Объектом страхования являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения любых расходов/издержек по возмещению ПАО «Аэрофлот» любых убытков в связи с любым иском к любому застрахованному лицу. - Объектом страхования в части страхования ответственности ПАО «Аэрофлот» за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения у ПАО «Аэрофлот» обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки; Итоги голосования *: «ЗА» 9(девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 3. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по коммерческому управлению ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, на срок с 01.11.2016г. до 31.10.2017г. для прогнозируемого объема перевозок порядка 35 500 парных региональных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период. Итоги голосования *: «ЗА» 9(девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 4. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, по коммерческому управлению ПАО «Аэрофлот» загрузкой ряда рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5400-5799, на срок с 01.11.2016г. до 31.10.2017г. для прогнозируемого объема перевозок порядка 7 000 парных региональных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Аврора» в указанный период. Итоги голосования *: «ЗА» 9(девять) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.3. «Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках финансирования приобретения десяти новых реактивных самолетов регионального класса, между ПАО «Аэрофлот», АО «ГСС» и АО «Сбербанк Лизинг.». 1. Предложить (рекомендовать) общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» одобрить совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках финансирования приобретения десяти новых реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B): а) по внесению изменений в Договор о поставке реактивных самолетов регионального класса от 07 декабря 2005 г. между ПАО «Аэрофлот» и АО «ГСС» (далее – Договор поставки 2005), оформляемых путем заключения дополнительного соглашения к Договору поставки 2005, а также заключения трехстороннего договора поставки между ПАО «Аэрофлот», АО «ГСС» и АО «Сбербанк Лизинг» (далее – Договор поставки 2016); б) по приобретению ПАО «Аэрофлот» у АО «Сбербанк Лизинг» во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) десяти новых реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B); на следующих существенных условиях: 1.1. Права и обязанности ПАО «Аэрофлот» (Покупатель) и АО «ГСС» (Поставщик), предусмотренные Договором поставки 2005, прекращаются в отношении поставки в собственность ПАО «Аэрофлот» воздушных судов с порядковыми номерами № 21-30 согласно «Графику поставки и доработок» по Договору поставки 2005 (далее – «Воздушные суда» или «Воздушное судно»), для целей последующей поставки АО «ГСС» указанных Воздушных судов в собственность АО «Сбербанк Лизинг» по Договору поставки 2016, для их последующей передачи ПАО «Аэрофлот» во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга). Во всем остальном (в том числе в отношении Воздушных судов, по которым обязательства и права сторон по поставке в собственность ПАО «Аэрофлот» прекращаются) ПАО «Аэрофлот» имеет права и несет обязанности, предусмотренные Договором поставки 2005 для покупателя, а АО «ГСС» сохраняет в отношении ПАО «Аэрофлот» все остальные обязанности, в том числе по предоставлению услуг по обучению персонала, техническому обслуживанию и ремонту, а также поддержке эксплуатации Воздушных судов на условиях и в порядке, предусмотренных Договором поставки 2016. 1.3. При задержке АО «ГСС» поставки и передачи в собственность АО «Сбербанк Лизинг» Воздушных судов согласно «Графику поставки» по Договору поставки 2016 (далее – График) и вызванной этим задержке передачи указанных Воздушных судов в финансовую аренду (лизинг) в ПАО «Аэрофлот» в сроки, указанные в Графике, и в случае если указанная задержка не является следствием действия Обстоятельств непреодолимой силы или Полной потери («Задержка без уважительных причин»), как определено в Договоре поставки 2016, АО «ГСС» выплачивает ПАО «Аэрофлот» неустойку за задержку поставки Воздушного судна. 3.4. По заключаемому Договору поставки 2016 АО «ГСС» обязуется передать Воздушные суда в собственность АО «Сбербанк Лизинг» в сроки, указанные в Графике, АО «Сбербанк Лизинг» обязуется принять указанные Воздушные суда в собственность и передать данные Воздушные суда во временное владение и пользование ПАО «Аэрофлот» на условиях финансовой аренды (лизинга). Гарантийные обязательства в отношении качества Воздушных судов (стандартная и специальные гарантии), а также услуги по обучению персонала, техническому обслуживанию и ремонту, а также поддержке эксплуатации Воздушных судов АО «ГСС» предоставляет непосредственно ПАО «Аэрофлот». Срок действия Договора поставки 2016: не менее 144 месяцев по каждому Воздушному судну, начиная с даты его поставки в АО «Сбербанк Лизинг». 2. Сделка по приобретению ПАО «Аэрофлот» во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) десяти новых реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B), совершается на следующих существенных условиях, предусмотренных Договором финансовой аренды (лизинга) (далее – Договор лизинга): Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель). Срок лизинга: не более 144 месяцев по каждому Воздушному судну, начиная с даты его поставки в ПАО «Аэрофлот». Планируемая передача Воздушных судов в ПАО «Аэрофлот»: в период с сентября 2015г. по июнь 2016г. Итоги голосования *: «ЗА» 7 (семь) «ПРОТИВ» 1 один) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Голос Слюсаря Ю.Б. не учитывался при подсчете результатов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что он является заинтересованным лицом. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. 2.2.4. «Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках финансирования приобретения двух новых реактивных самолетов регионального класса, между АО «ГСС», АО «Сбербанк Лизинг» и ПАО «Аэрофлот.». 1. Одобрить совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках финансирования приобретения двух новых реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B): а) по внесению изменений в Договор о поставке реактивных самолетов регионального класса от 07 декабря 2005 г. между ПАО «Аэрофлот» и АО «ГСС» (далее - Договор поставки 2005), оформляемых путем заключения дополнительного соглашения к Договору поставки 2005, а также заключения трехстороннего договора поставки между ПАО «Аэрофлот», АО «ГСС» и АО «Сбербанк Лизинг» (далее - Договор поставки 2016); б) по приобретению ПАО «Аэрофлот» у АО «Сбербанк Лизинг» во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) двух новых реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B); на следующих существенных условиях: 1.1. Права и обязанности ПАО «Аэрофлот» (Покупатель) и АО «ГСС» (Поставщик), предусмотренные Договором поставки 2005, прекращаются в отношении поставки в собственность ПАО «Аэрофлот» воздушных судов с порядковыми номерами № 28 и №29 согласно «Графику поставки и доработок» по Договору поставки 2005 (далее – «Воздушные суда» или «Воздушное судно»), для целей последующей поставки АО «ГСС» указанных Воздушных судов в собственность АО «Сбербанк Лизинг» по Договору поставки 2016, для последующей передачи ПАО «Аэрофлот» во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга). Во всем остальном (в том числе, в отношении Воздушных судов по которым обязательства и права сторон по поставке в собственность ПАО «Аэрофлот» прекращаются), ПАО «Аэрофлот» имеет права и несет обязанности, предусмотренные Договором поставки 2005 для покупателя, а АО «ГСС» сохраняет в отношении ПАО «Аэрофлот» все остальные обязанности, в том числе по предоставлению услуг по обучению персонала , техническому обслуживанию и ремонту, а также поддержке эксплуатации Воздушных судов на условиях и в порядке, предусмотренных Договором поставки 2016. 1.2. При задержке АО «ГСС» поставки и передачи в собственность АО «Сбербанк Лизинг» Воздушных судов согласно «Графику поставки» по Договору поставки 2016 (далее - График) и вызванной этим задержке передачи указанных Воздушных судов в финансовую аренду (лизинг) в ПАО «Аэрофлот» в сроки, указанные в Графике, и в случае если указанная задержка не является следствием действия Обстоятельств непреодолимой силы или Полной потери («Задержка без уважительных причин»), как определено в Договоре поставки 2016, АО «ГСС» выплачивает ПАО «Аэрофлот» неустойку за задержку поставки каждого Воздушного судна. 1.3. По заключаемому Договору поставки 2016 АО «ГСС» обязуется передать Воздушные суда в собственность АО «Сбербанк Лизинг» в сроки, указанные в Графике, АО «Сбербанк Лизинг» обязуется принять указанные Воздушные суда в собственность и передать данные Воздушные суда во временное владение и пользование ПАО «Аэрофлот» на условиях финансовой аренды (лизинга). Гарантийные обязательства в отношении качества каждого Воздушного судна (стандартная и специальные гарантии), а также услуги по обучению персонала, техническому обслуживанию и ремонту, а также поддержке эксплуатации данных Воздушных судов АО «ГСС» предоставляет непосредственно ПАО «Аэрофлот». Срок действия Договора поставки 2016: не менее 144 месяцев начиная с даты поставки каждого Воздушного судна в АО «Сбербанк Лизинг». 2. Одобрить сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Сбербанк Лизинг», по приобретению ПАО «Аэрофлот» во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга) двух новых реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B), совершаемую на следующих существенных условиях, предусмотренных Договором финансовой аренды (лизинга) (далее - Договор лизинга): Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (Лизингодатель). Срок лизинга: не более 144 месяцев начиная с даты поставки каждого Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот». Планируемая передача Воздушных судов в ПАО «Аэрофлот»: май 2016 г. Итоги голосования *: «ЗА» 7 (семь) «ПРОТИВ» 1 один) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. * Примечание: Голос Слюсаря Ю.Б. не учитывался при подсчете результатов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что он является заинтересованным лицом. 2.2.5. «Об одобрении совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках аренды одного нового реактивного самолета регионального класса, между АО «ГСС», компанией «STLC Europe Five Leasing Limited» и ПАО «Аэрофлот».». 1. Одобрить совокупность взаимосвязанных сделок, в совершении одной из которых имеется заинтересованность, совершаемых в рамках аренды одного нового реактивного воздушного судна регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B): 1.1. сделку по внесению изменений в Договор о поставке реактивных самолетов регионального класса от 07 декабря 2005 г. между ПАО «Аэрофлот» и АО «ГСС» (далее – Договор поставки 2005), в части прекращения прав ПАО «Аэрофлот» в отношении покупки одного нового реактивного воздушного судна регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) с порядковым номером №30 согласно «Графику поставки и доработок» по Договору поставки 2005 (далее – Воздушное судно), но сохранения за ПАО «Аэрофлот» гарантий и услуг, предоставляемых АО «ГСС» в отношении его эксплуатации, оформляемых путем заключения дополнительного соглашения к Договору поставки 2005, заключаемую на следующих существенных условиях: Права и обязанности ПАО «Аэрофлот» (Покупатель) и АО «ГСС» (Поставщик), предусмотренные Договором поставки 2005, прекращаются в отношении поставки в собственность ПАО «Аэрофлот» Воздушного судна, для целей последующей продажи АО «ГСС» указанного Воздушного судна в собственность компании «STLC Europe Five Leasing Limited», для последующей передачи Воздушного судна в аренду ПАО «Аэрофлот». При этом АО «ГСС» сохраняет в отношении ПАО «Аэрофлот» все остальные обязанности, в том числе по предоставлению гарантий, услуг по обучению персонала, техническому обслуживанию и ремонту, а также поддержке эксплуатации Воздушного судна. 2.1. сделку по аренде ПАО «Аэрофлот» одного нового реактивного воздушного судна регионального класса Sukhoi Superjet 100 (модификации RRJ95B) с порядковым номером №30 у компании «STLC Europe Five Leasing Limited» (или ее аффилированного лица), совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» (Лизингополучатель) и компания «STLC Europe Five Leasing Limited» (или ее аффилированное лицо) (Лизингодатель). Срок лизинга: не более 144 месяцев начиная с даты передачи Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот». Планируемая передача Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот»: июнь 2016 г. Итоги голосования *: «ЗА» 7 (семь) «ПРОТИВ» 1 один) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. * Примечание: Савельев В.Г. и Сапрыкин Д.П. не принимали участия в голосовании по данному пункту вопроса повестки дня, в связи с тем, что не являются независимыми директорами. * Примечание: Голос Слюсаря Ю.Б. не учитывался при подсчете результатов голосования по данному вопросу повестки дня в связи с тем, что он является заинтересованным лицом. 2.2.6. «О филиалах и представительствах ПАО «Аэрофлот»». Открыть представительство ПАО «Аэрофлот» в городе Валенсия (Испания). Итоги голосования *: «ЗА» 11 (одиннадцать) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.2.7. «О Положении о департаменте внутреннего аудита». Утвердить «Положение о департаменте внутреннего аудита». Итоги голосования *: «ЗА» 11(одиннадцать) «ПРОТИВ» нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:23 мая 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 17 от 23 мая 2016 года. 2.5. Идентификационные признаки ценной бумаги: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285. 3. Подпись 3.1. Начальник отдела сопровождения корпоративных процедур и проектов департамента корпоративного управления С.Е. Денисенко (подпись) 3.2. Дата “ 23” мая 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.