Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 25 декабря 2020г. 2.Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1,2, 3 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 8 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по указанным вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании По 4 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 6 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по вопросу: в соответствии пп.20 п.12.1 ст. 12. Устава Общества решение принимается членами Совета директоров в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п.3 указанной статьи Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении. В голосовании по данному вопросу не принимает участие Член Совета директоров Общества: Щербаков А.А. - Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго»- в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, являлся и является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. По 5, 6.1. и 8 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 9 голосов, «против»- нет, «воздержался» - 1 нет. По 6.2., 6.3., 6.4. и 7 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 8голосов, «против»- нет, «воздержался» - 1 нет. Квалификация голосования по указанным вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества по результатам 9 месяцев 2020 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 3 квартала и 9 месяцев 2020 года. Принятое решение: Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана Общества по результатам 9 месяцев 2020 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 3 квартала и 9 месяцев 2020 года согласно Приложению №1. ВОПРОС № 2: Об утверждении бизнес-плана Общества на 2021-2025 годы, в том числе инвестиционной программы на 2021-2025 годы. Принятое решение: 1. Утвердить бизнес-план на 2021-2025 годы, в том числе инвестиционную программу на 2021-2025 годы согласно Приложению №2. 2. Поручить Генеральному директору ПАО «Саратовэнерго» реализовывать проект «Приобретение и монтаж приборов учета электрической энергии (2021г.)» в размере согласованных регулирующим органом Саратовской области средств в тарифно-балансовом решении на реализацию данного проекта. Информацию об исполнении поручения включать в отчет об исполнении бизнес-планов по итогам 1 кв. 2021 г., 2 кв. 2021 г., 3 кв. 2021 г. и 4 кв. 2021 г. ВОПРОС № 3: Об утверждении программы управления издержками Общества на 2021-2025 годы. Принятое решение: Утвердить программу управления издержками Общества на 2021-2025 годы согласно Приложению №3. ВОПРОС № 4: Об определении цены и согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1.1. Определить, что цена услуг по Договору возмездного оказания услуг №20-051 в редакции дополнительного соглашения №2 между публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») и Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенный расчетный центр» (ООО «ОРЦ»), как сделке в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 145 818 246 рублей 96 копеек, в том числе НДС 20% в размере 24 303 041 рублей 16 копеек. 1.2. Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора возмездного оказания услуг между ПАО «Саратовэнерго» и ООО «ОРЦ» на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») - «Заказчик»; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенный расчетный центр» (ООО «ОРЦ») - «Исполнитель». Предмет договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель принимает на себя обязательство оказать услуги и совершить действия в рамках сопровождения договорных отношений с клиентами ПАО «Саратовэнерго»: физическими лицами, юридическими лицами, а также потребителями ЖКУ (далее - потребители), а ПАО «Саратовэнерго» обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями Договора, а именно: - Обработка показаний; - Проведение операций расчетов и перерасчетов с потребителями за электроэнергию и услуги ЖКХ; - Формирование платежно-расчетных документов; - Работа с банковскими выписками, реестрами платежей платёжных агентов, кредитных организаций и РСО в информационной системе; - Отчетность; - Поддержка процессов обмена данными и обеспечение качества данных; - Закрытие и открытие расчётных и финансовых периодов в информационных системах; - Ведение справочников в информационных системах; - Инициация и согласование ЗНИ в зоне функциональной ответственности; - Консультирование пользователей. Срок договора в редакции дополнительного соглашения: Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта, с учетом положений, изложенных в пункте 11.8 договора. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с «01» февраля 2020 г. Договор признается действующим до исполнения Сторонами всех обязательств. Срок оказания услуг по договору: Услуги оказываются в период с 01.02.2020 по 31.01.2023. Цена договора в редакции дополнительного соглашения: Стоимость услуг за 36 (тридцать шесть) месяцев с даты заключения Договора в редакции дополнительного соглашения №2 не может превышать 121 515 205 рублей (сто двадцать один миллион пятьсот пятнадцать тысяч двести пять) 80 копеек без учета НДС. С 1.02.2020 по 31.05.2020 стоимость услуг в месяц по договору возмездного оказания услуг составляет 3 383 054,17 без учета НДС. С 01.06.2020 по 31.01.2023 стоимость услуг в месяц в редакции дополнительного соглашения №2 по Приложению № 1 составит 3 374 468,41 без учета НДС. Ежемесячная стоимость услуг, оказываемых Исполнителем, составляет 3 374 468 рублей (три миллиона триста семьдесят четыре тысячи четыреста шестьдесят восемь) 41 копеек без учета НДС. Сумма НДС по договору по ставке 20% составляет 24 303 041 рублей 16 копеек и предъявляется Исполнителем дополнительно к цене реализуемых услуг. Общая цена договора в редакции дополнительного соглашения №2 не может превышать 145 818 246 рублей 96 копеек, в том числе НДС 20% в размере 24 303 041 рублей 16 копеек. Расчёт указанной суммы учитывает возможное изменение количества точек поставки/лицевых счетов потребителей Заказчика с момента заключения Договора до 01 (одного) процента. Иные существенные условия договора: 1. Исполнитель в любое время вправе отказаться от исполнения Договора, предупредив об этом Заказчика в письменной форме за 90 (девяносто) календарных дней, лишь при условии полного возмещения Заказчику вызванных этим убытков (статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации). 2. Если одной из Сторон до окончания действия Договора заявлено о его прекращении по основаниям, предусмотренным Договором, за исключением оснований, указанных в пункте 3.6 Договора и в статье 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, то Договор считается расторгнутым с момента такого заявления, если иной более поздний срок прекращения Договора не указан в соответствующем заявлении или не предусмотрен Договором. Если одной из Сторон до окончания действия Договора заявлено о его изменении либо о заключении нового договора возмездного оказания услуг, то отношения Сторон соответственно до изменения Договора либо заключения нового договора возмездного оказания услуг регулируются Договором. 3. Срок оказания услуг по Договору считается продленным на 1 (Один) год и на тех же условиях, если за 30 (Тридцать) календарных дней до окончания срока оказания услуг ни одна из Сторон не заявит о прекращении Договора или его изменении либо о заключении нового договора возмездного оказания услуг. 4. Условия дополнительного соглашения вступают в силу с даты его подписания, а в отношении стоимости и сметного расчета – с 01.02.2020. Лицом, заинтересованным в совершении сделки, основаниями по которым лицо заинтересовано в совершении сделки являются: - контролирующее лицо - ПАО «Интер РАО», имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Саратовэнерго» более 50 процентами голосов в высшем органе управления, а также осуществляющим косвенный контроль ООО «ОРЦ», являющегося стороной в сделке. ВОПРОС № 5: О предварительном одобрении штатного расписания ПАО «Саратовэнерго» в случае изменений, касающихся единоличного исполнительного органа, руководителей прямого подчинения единоличному исполнительному органу или руководителей филиалов и иных обособленных структурных подразделений. Принятое решение: 1. Предварительно одобрить штатное расписание ПАО «Саратовэнерго» согласно Приложению № 4. 2. Поручить Генеральному директору ПАО «Саратовэнерго» обеспечить утверждение нового штатного расписания в срок не позднее 01.01.2021. ВОПРОС № 6: Об утверждении внутренних документов Общества. 6.1. Принятое решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. (Утверждение Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Саратовэнерго» в новой редакции). 6.2. Принятое решение: Утвердить Политику управления рисками и внутреннего контроля Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции согласно приложению № 5. 6.3. Принятое решение: Утвердить Политику по внутреннему аудиту Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» согласно приложению №6. 6.4. Принятое решение: Утвердить Положение о комитете по аудиту Совета директоров Общества согласно приложению №7. ВОПРОС № 7: О формировании комитета Совета директоров Общества, назначении Председателя и членов комитета по аудиту Совета директоров Общества. Принятое решение: 1.Сформировать комитет по аудиту Совета директоров Общества. 2.Назначить председателем и членами комитета по аудиту Совета директоров Общества следующих членов Совета директоров Общества: № Функции Ф.И.О. 1. Председатель комитета Орлов Дмитрий Станиславович 2. Член комитета Федякина Наталья Сергеевна 3. Член комитета Карасев Дмитрий Владимирович ВОПРОС № 8: Об утверждении назначения на должность руководителя направления по внутреннему аудиту Общества, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита в Обществе, и об утверждении условий трудового договора с ним. Принятое решение: 1.Утвердить назначение с 01.01.2021 Тарабриной Татьяны Анатольевны на должность руководителя направления внутреннего аудита Аппарата Генерального директора ПАО «Саратовэнерго», ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита в Обществе. 2.Утвердить условия трудового договора с Тарабриной Татьяной Анатольевной согласно приложению №8. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 декабря 2020 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента 25 декабря 2020г., №273. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3.Подпись 3.1. Заместитель генерального директора на основании доверенности от 12 мая 2020 г. № 76-с И.А. Гордеев 3.2. Дата: 25 декабря 2020г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.