Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «О СОВЕРШЕНИИ ЭМИТЕНТОМ СУЩЕСТВЕННОЙ СДЕЛКИ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента - Публичное акционерное общество «Современный коммерческий флот» На английском языке – PАО «Sovcomflot» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента - ПАО «Совкомфлот» На английском языке – PАО «SCF» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 191186, г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 3, литер А. 1.4. ОГРН эмитента 1027739028712 1.5. ИНН эмитента 7702060116 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10613-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11967; http://www.scf-group.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент. 2.2. Категория сделки: крупная сделка. 2.3. Вид и предмет сделки: Сделка, которая взаимосвязана с ранее заключенной сделкой, одобренной распоряжением Росимущества от 7 июня 2016 г. № 428-р и которая осуществляется путем заключения следующих соглашений и внесения изменений в ранее заключенные соглашения: 1. Договор о подписке на Дополнительные еврооблигации (далее – «Договор о подписке») между ПАО «Совкомфлот» (далее – «Общество») в качестве гаранта, компанией «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) в качестве эмитента дополнительных еврооблигаций (далее – «Дополнительные еврооблигации»), «Ситигруп Глобал Маркитс Лимитед» (Citigroup Global Markets Limited), «Джей Пи Морган Секьюритиз Пи Эл Си» (J.P. Morgan Securities plc), «Ай Эн Джи Бэнк Эн Ви», филиал в Лондоне (ING Bank N.V., London Branch), «Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед» (SIB (Cyprus) Limited), а также «Ви Ти Би Кэпитал Пи Эл Си» (VTB Capital plc) (далее – «Банки-андеррайтеры»), в соответствии с которым, в частности: (1) компания «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) обязуется выпустить и разместить (продать) Дополнительные еврооблигации, а Банки-андеррайтеры обязуются осуществить подписку на Дополнительные еврооблигации и их оплату при соблюдении определенных предварительных условий, содержащихся в Договоре о подписке; и (2) компания «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) и Общество предоставляют определенные заверения, гарантии и берут на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные в Договоре о подписке. 2. Дополнительный договор к агентскому договору (далее – «Дополнительный агентский договор») между Обществом в качестве гаранта, компанией «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) в качестве эмитента Дополнительных еврооблигаций, «Ситикорп Трасти Кампани Лимитед» (Citicorp Trustee Company Limited) в качестве доверительного управляющего (далее – «Доверительный управляющий»), «Ситибанк Эн Эй, филиал в Лондоне» (Citibank N.A., London Branch) в качестве основного платежного агента и трансфер-агента, а также «Ситигруп Глобал Маркитс Дойчланд АГ» (Citigroup Global Markets Deutschland AG) в качестве реестродержателя и реестродержателя в США (далее совместно, за исключением Доверительного управляющего, именуются «Агенты»), в соответствии с которым: (1) компания «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company), Общество и Доверительный управляющий назначают каждого из Агентов своим агентом в отношении Дополнительных еврооблигаций для целей, указанных в Дополнительном агентском договоре; (2) определяются основные процедуры в отношении выпуска, обращения, обслуживания и погашения Дополнительных еврооблигаций, а также действия сторон Дополнительного агентского договора в связи с этим; и (3) компания «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) и Общество предоставляют определенные заверения, гарантии и берут на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные в Дополнительном агентском договоре. 3. Иные договоры, соглашения и иные документы в связи со сделками, относящимися к выпуску и/или размещению Дополнительных еврооблигаций, в том числе предусмотренные любыми вышеназванными документами, включая соглашения о вознаграждениях и иных выплатах в пользу Банков-андеррайтеров, Доверительного управляющего и Агентов. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: см. п. 2.3 выше. 2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента 2.5.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения сторонами своих обязательств. 2.5.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Договор о подписке: Общество, «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company), «Ситигруп Глобал Маркитс Лимитед» (Citigroup Global Markets Limited), «Джей Пи Морган Секьюритиз Пи Эл Си» (J.P. Morgan Securities plc), «Ай Эн Джи Бэнк Эн Ви», филиал в Лондоне (ING Bank N.V., London Branch), «Эс Ай Би (Сайпрус) Лимитед» (SIB (Cyprus) Limited), «Ви Ти Би Кэпитал Пи Эл Си» (VTB Capital plc); Дополнительный агентский договор: Общество, «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company), «Ситикорп Трасти Кампани Лимитед» (Citicorp Trustee Company Limited), «Ситибанк Эн Эй, филиал в Лондоне» (Citibank N.A., London Branch), «Ситигруп Глобал Маркитс Дойчланд АГ» (Citigroup Global Markets Deutschland AG). 2.5.3. Размер сделки: более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. 2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 32 874 940 000 рублей (31 декабря 2016 г.). 2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): Договор о подписке – 6 апреля 2017 г.; Дополнительный агентский договор – 6 апреля 2017 г. 2.8. Сведения об одобрении сделки: сделка одобрена решением единственного акционера Общества 31 марта 2017 г. (Распоряжение Росимущества от 31 марта 2017 г. № 115-р). 3. Подпись 3.1. Первый заместитель Генерального директора – финансовый директор (по доверенности № СКФ-10/191Д от 14 марта 2017 г.) Публичного акционерного общества «Современный коммерческий флот» __________________Н.Л. Колесников М.П. 3.2. Дата: 6 апреля 2017 года. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.