Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 01.11.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: заключение договора поручительства № 01460-ПК2 между ООО ВТБ Факторинг (далее – Фактор) и ПАО ГК «ТНС энерго» (далее – Общество), в обеспечение исполнения всех обязательств ПАО «ТНС энерго НН» (далее – Клиент) по Генеральному договору о факторинговом обслуживании № 01460 от 07 ноября 2014 г. (далее – Генеральный договор), заключенному между Клиентом и Фактором. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель обязуется отвечать перед Фактором за исполнение Клиентом всех его обязательств, вытекающих из Генерального договора о факторинговом обслуживании № 01460 от 07 ноября 2014 г., заключенном между Фактором и Клиентом. Обязательство, исполнение которого будет обеспечено поручительством: Генеральный договор о факторинговом обслуживании №01460 от 07 ноября 2014 г. между ООО ВТБ Факторинг и ПАО «ТНС энерго НН», заключенный на следующих существенных условиях: Вид договора Генеральный договор о факторинговом обслуживании Стороны Фактор – ООО ВТБ Факторинг (ИНН: 7708683999, ОГРН: 5087746611145) Клиент – ПАО «ТНС энерго НН» (ИНН: 5260148520, ОГРН: 1055238038316) Целевое назначение Финансирование Фактором Клиента под уступку его денежных требований (в том числе будущих требований) к дебиторам Срок договора бессрочно Вознаграждение Фактора Вознаграждение Фактора оплачивает дебитор на основании Соглашения о предоставлении коммерческого кредита. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом обязательств, принятых им на себя в соответствии с Генеральным договором, Клиент и Общество выступают перед Фактором как солидарные должники. Общество обязуется отвечать перед Фактором в том же объеме, что и Клиент, а также за возмещение расходов и/или убытков, причиненных Фактору неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Клиентом обязательств по Генеральному договору. Ответственность Общества перед Фактором ограничена суммой 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей. Общество согласно, что его обязательства могут увеличиваться исходя из размера задолженности Клиента перед Фактором по обязательствам, вытекающим из Генерального договора, но не более чем на 15% (пятнадцать процентов) от установленного выше ограничения. Обязательства Общества распространяются также на те требования Фактора, которые могут возникнуть в будущем. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: Срок договора поручительства не ограничен. Стороны сделки: «Фактор» - ООО ВТБ Факторинг «Поручитель» - ПАО ГК «ТНС энерго» Выгодоприобретатель: ПАО «ТНС энерго НН» («Клиент») Размер сделки в денежном выражении (с учетом начисленных процентов): 575 000 000 (Пятьсот семьдесят пять миллионов) рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 2,91 % 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): – 19 752 846 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 г.) 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): «01» ноября 2019 г. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН 1137746456231). Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород»; на основании Договора №10/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «ОАО Нижегородская сбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа выгодоприобретателя по сделке. - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород», являясь членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго» и единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющейся управляющей организацией Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» - 0 % от уставного капитала. - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» - 0 % от уставного капитала. - Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» - 0 % от уставного капитала. - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерно общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» - 0 % от уставного капитала. 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки – решение о согласии на совершение эмитентом сделки было принято Советом директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго»; дата принятия указанного решения – 04 октября 2019 г.; дата составления и номер протокола собрания органа управления организации, на котором принято указанное решение – 04 октября 2019 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ /С.Б. Афанасьев/ (подпись) 3.2. Дата «01» ноября 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.