Полный текст:

Сообщение о раскрытии инсайдерской информации о принятых советом директоров эмитента решениях Пресс-релиз об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2) 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо 20.05.2019 2. Содержание решений 2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 20 мая 2019 года. 2.2.1. По вопросу № 1 повестки дня: Об избрании Председателя Совета директоров Общества. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1.1. Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Интер РАО» Сечина Игоря Ивановича – Главного исполнительного директора, Председателя Правления ПАО «НК «Роснефть». 2.2.2. По вопросу № 2 повестки дня: Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.1. Избрать заместителем Председателя Совета директоров ПАО «Интер РАО» Шугаева Дмитрия Евгеньевича - Директора Федеральной службы по военно-техническому сотрудничеству. 2.2.3. По вопросу № 3 повестки дня: Об избрании Старшего независимого директора. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.1. Избрать Старшим независимым директором Поллета Рональда (Рона) Джеймса - Вице-президента GE, Президента и главного исполнительного директора GE в России и СНГ. 2.2.4. По вопросу № 4 повестки дня: Об избрании секретаря Совета директоров Общества. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 4.1. Избрать секретарем Совета директоров ПАО «Интер РАО» Сергеева Алексея Геннадьевича – руководителя направления корпоративных мероприятий Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО». 2.2.5. По вопросу № 5 повестки дня: О формировании Комитетов Совета директоров Общества. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 5.1.1. Определить состав Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Интер РАО» в количестве 4 человек и избрать в Комитет по аудиту Совета директоров ПАО «Интер РАО» следующих лиц: 1. Бугров Андрей Евгеньевич (независимый директор) Член Правления, Старший вице-президент ПАО «ГМК «Норильский никель» 2. Локшин Александр Маркович (независимый директор) Член Правления, Первый Заместитель Генерального директора по операционному управлению Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» 3. Поллетт Рональд Джеймс (независимый директор) Вице-президент GE, Президент и Главный исполнительный директор GE в России и СНГ 4. Сапожникова Елена Владимировна (независимый директор) Партнёр Группы компаний UCP 5.1.2. Избрать Председателем Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Интер РАО» Бугрова Андрея Евгеньевича - Члена Правления, Старшего вице-президента ПАО «ГМК «Норильский никель». 5.2.1. Определить состав Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Интер РАО» в количестве 3 человек и избрать в Комитет по номинациям и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Интер РАО» следующих лиц: 1. Бугров Андрей Евгеньевич (независимый директор) Член Правления, Старший вице-президент ПАО «ГМК «Норильский никель» 2. Сапожникова Елена Владимировна (независимый директор) Партнёр Группы компаний UCP. 3. Рональд Джеймс Поллетт (независимый директор) Вице-президент GE, Президент и Главный исполнительный директор GE в России и СНГ. 5.2.2. Избрать Председателем Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Интер РАО» Поллетта Рональда Джеймса - Вице-президента GE, Президента и главного исполнительного директора GE в России и СНГ. 5.3.1. Определить состав Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «Интер РАО» в количестве 11 человек и избрать в Комитет по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «Интер РАО» следующих кандидатов: 1. Хмарин Виктор Викторович Член Правления, заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро» 2. Марченко Андрей Александрович Исполнительный директор Группы компаний UCP 3. Мирошниченко Евгений Николаевич Член Правления - руководитель Финансово-экономического центра ПАО «Интер РАО» 4. Мольский Алексей Валерьевич Член Правления, Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» 5. Никонов Василий Владиславович Директор Департамента энергетики ПАО «НК» Роснефть» 6. Никитин Сергей Александрович Заместитель Генерального директора – Начальник управления корпоративного контроля ЗАО «Лидер» 7. Опадчий Федор Юрьевич Заместитель Председателя Правления АО «СО ЕЭС» 8. Поллетт, Рональд Джеймс Вице-президент GE, Президент и главный исполнительный директор GE в России и СНГ 9. Сапожникова Елена Владимировна Партнёр Группы компаний UCP 10. Сниккарс Павел Николаевич Директор Департамента развития электроэнергетики Минэнерго России 11. Филиппс, Шарлотта Партнер-основатель Синерджи Кэпитал Партнерс 5.3.2. Избрать Председателем Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «Интер РАО» Хмарина Виктора Викторовича - члена Правления, заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро». 2.2.6. По вопросу № 6 повестки дня: Об определении статуса членов Совета директоров Общества. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Совет директоров, рассмотрев предварительную оценку кандидатов в члены Совета директоров ПАО «Интер РАО», проведенную Комитетом по номинациям и вознаграждениям Совета директоров Общества (протокол от 27.03.2019 № 79), а также представленную кандидатом в Совет директоров А.М. Локшиным декларацию о независимости от 15.03.2019, принял решение: 6.1.1. Признать Локшина Александра Марковича независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с ПАО «Интер РАО» (абзацы 8-9 пункта 4 Приложения № 4 к Правилам листинга ПАО Московская биржа, далее – «Правила листинга»), с государством (подпункт 4 пункта 7 Приложения № 4 к Правилам листинга), а также с существенным акционером (подпункт 3 пункта 5 Приложения № 4 к Правилам листинга) ввиду следующих обстоятельств: По результатам проведения оценки соответствия А.М. Локшина критериям независимости, у Совета директоров отсутствуют сведения, что указанный член Совета директоров является лицом, связанным: - с существенным контрагентом ПАО «Интер РАО» (с учётом изменений в Приложение № 4 к Правилам листинга, вступившим в силу 01.04.2019); - с конкурентом ПАО «Интер РАО». Поскольку А.М. Локшин занимает должность члена Совета директоров Общества в совокупности более 7 (семи) лет, данное лицо согласно Правилам листинга является лицом, связанным с эмитентом (ПАО «Интер РАО») . Вместе с тем, Совет директоров принимает во внимание следующие факторы: (i) Длительный срок работы А.М. Локшина в Совете директоров Общества является его преимуществом, т.к. данный член Совета директоров обладает необходимыми профессиональными компетенциями в области электроэнергетики и обширными знаниями бизнеса Общества и Группы «Интер РАО». (ii) А.М. Локшин детально осведомлен о бизнес-процессах ПАО «Интер РАО». (iii) На практике не отмечалось случаев лоббирования А.М. Локшиным позиций менеджмента. Указанный член Совета директоров всегда выражает объективную и взвешенную позицию на заседаниях Совета директоров. Вышеуказанные факторы позволяют А.М. Локшину объективно, полно, всесторонне рассматривать вопросы, включенные в повестку дня заседаний Совета директоров, и представлять по ним свое экспертное мнение. Совет директоров полагает возможным считать связь с эмитентом (ПАО «Интер РАО») формальным несоответствием критериям независимости. Кроме того, А.М. Локшин является членом Правления, Первым заместителем Генерального директора по операционному управлению Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом». В этой связи согласно Правилам листинга А.М. Локшин является лицом, связанным с государством. Учитывая, что А.М. Локшин является членом Совета директоров ПАО «Интер РАО», в котором под косвенным контролем Российской Федерации находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций, а также является членом Правления Госкорпорации «Росатом», Президентом АО ИК «АСЭ» и членом Совета директоров АО «Атомредметзолото», АО «Концерн Росэнергоатом» - обществ, подконтрольных Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом», которая, в свою очередь, подконтрольна Российской Федерации (в силу того, что её единоличный исполнительный орган назначается на должность и освобождается от должности Президентом Российской Федерации по представлению Председателя Правительства Российской Федерации в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 01.12.2007 № 317-ФЗ «О Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом»), А.М. Локшин является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных лицу (Российской Федерации), контролирующему существенного акционера эмитента, соответственно, наряду со связью с государством существует формальная связь А.М. Локшина с существенным акционером Общества (Российской Федерацией). Вместе с тем, Совет директоров учитывает следующие факторы: (1) На практике при подготовке своей позиции по вопросам повестки дня А.М. Локшин голосует, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, позиция данного А.М. Локшина по всем вопросам повестки дня формируется самостоятельно, на основании экспертных суждений указанного члена Совета директоров, и является независимой. (2) Данный член Совета директоров не выдвигался для избрания в Совет директоров ПАО «Интер РАО» Российской Федерацией, субъектом Российской Федерацией или муниципальным образованием и не голосует по письменным директивам. (3) А.М. Локшин при голосовании по вопросам, выносимым на основании директив, подготовленных Российской Федерацией, выражал позицию по ряду вопросов, отличную от содержащейся в директивах. (4) Основываясь на проведенном анализе работы А.М. Локшина в составе Совета директоров ПАО «Интер РАО», несмотря на наличие формальной связанности с государством и с существенным акционером, А.М. Локшин принимает решения не в интересах какого-либо существенного акционера и государства (Российской Федерации), а в интересах ПАО «Интер РАО» и всех его акционеров, позиция указанного директора направлена на защиту интересов Общества и его акционеров и инвесторов. (5) В данном случае существует пересечение и взаимосвязь между двумя критериями независимости: связь с существенным акционером (Российской Федерацией) и с государством (Российской Федерацией), при этом государство согласно Правилам листинга ПАО Московская Биржа признается существенным акционером только через занятие должности в исполнительном органе и Совете директоров аффилированных лиц Госкорпорации «Росатом», которые не образуют Группу лиц с ПАО «Интер РАО» в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Кроме того, А.М. Локшин был выдвинут в Совет директоров АО «Концерн Росэнергоатом» Госкорпорацией «Росатом», а в Совет директоров АО «Атомредметзолото» - лицом, подконтрольным Госкорпорации «Росатом», которая является контролирующим лицом (прямо либо косвенно) указанных двух компаний, и подконтрольна государству. Ввиду вышеуказанного, поскольку связь А.М. Локшина с государством и существенным акционером представляет собой связь с одним и тем же лицом (Российской Федерацией), дополнительное основание связанности через существенного акционера является формальным и не влияет на статус независимости указанного кандидата. При этом, связь А.М. Локшина с иным существенным акционером ПАО «Интер РАО» отсутствует. Учитывая вышеизложенное, Совет директоров полагает, что связанность А.М. Локшина с эмитентом (ПАО «Интер РАО»), с существенным акционером (Российской Федерацией) и с государством (Российской Федерацией) носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании А.М. Локшиным своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров ПАО «Интер РАО», на способность выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров, конкурентов и контрагентов Общества и государства, считает данный случай исключительным и признает А.М. Локшина независимым директором. 1.2. Определить, что член Совета директоров ПАО «Интер РАО» А.Е. Бугров полностью соответствует критериям независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская биржа. 1.3. Определить, что член Совета директоров ПАО «Интер РАО» Рон Дж. Поллетт полностью соответствует критериям независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская биржа. 1.4. Определить, что член Совета директоров ПАО «Интер РАО» Е.В. Сапожникова полностью соответствует критериям независимости, установленным Правилами листинга ПАО Московская биржа. 2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 14.12.2018 № 1ДС-345/ИРАО) Т.А. Меребашвили (подпись) 3.2. Дата «20» мая 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.