Полный текст:

СВЕДЕНИЯ, КОТОРЫЕ МОГУТ ОКАЗАТЬ СУЩЕСТВЕННОЕ ВЛИЯНИЕ НА СТОИМОСТЬ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Мобильные ТелеСистемы. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «МТС». Место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4. ОГРН: 1027700149124. ИНН: 7740000076. Код эмитента: 04715-A. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для опубликования сообщений о существенных фактах: www.mts.ru. Название периодического печатного издания (изданий), используемого эмитентом для опубликования информации: Приложение к Вестнику ФСФР России. Сообщение о принятом советом директоров эмитента решении о созыве годового общего собрания акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации акционерного общества и о порядке и условиях такой реорганизации. Дата заседания совета директоров, на котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров общества, об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров общества, о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации акционерного общества и о порядке и условиях такой реорганизации: 20.12.2005 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.12.2005 г., протокол № 73. Содержание решений, принятых советом директоров: 8.1. Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения Открытого акционерного общества «Горизонт-РТ» (ОАО «Горизонт-РТ»), Закрытого акционерного общества «Уралтел» (ЗАО «Уралтел»), Закрытого акционерного общества «Дальневосточные сотовые системы-900» (ЗАО «ДВСС-900»), Закрытого акционерного общества «Сибирские Сотовые Системы-900» (ЗАО «ССС-900»), Открытого акционерного общества «ТАИФ-ТЕЛКОМ» (ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ»), Закрытого акционерного общества «Томская Сотовая Связь» (ЗАО «ТСС»), Закрытого акционерного общества «СибЧелендж» (ЗАО «СибЧелендж»), Закрытого акционерного общества «БМ Телеком» (ЗАО «БМТ») и Закрытого акционерного общества «МТС-РТК» (ЗАО «МТС-РТК») к ОАО «МТС» (прилагается). 8.2. Утвердить условия договоров о присоединении ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ЗАО «ССС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» к ОАО «МТС» (прилагаются). 8.3. Поручить Президенту ОАО «МТС» подписать договоры о присоединении ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ЗАО «ССС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» к ОАО «МТС» с учетом того, что данные договоры вступают в силу с момента их утверждения Общим собранием акционеров ОАО «МТС» и общими собраниями акционеров (единственным акционером) ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ЗАО «ССС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» соответственно. 8.4. Вынести на решение общего собрания акционеров ОАО «МТС» следующие вопросы: - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «Горизонт-РТ» и об утверждении договора о присоединении ОАО «Горизонт-РТ» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Уралтел» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Уралтел» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «ДВСС-900» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ДВСС-900» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «ССС-900» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ССС-900» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ» и об утверждении договора о присоединении ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «ТСС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ТСС» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «СибЧелендж» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «СибЧелендж» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «БМТ» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «БМТ» к ОАО «МТС»; - вопрос о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «МТС-РТК» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «МТС-РТК» к ОАО «МТС». 8.5. Рекомендовать общему собранию акционеров ОАО «МТС» принять решение о реорганизации в соответствии с предлагаемым проектом решения общего собрания акционеров (Приложение 2). 8.6. Вынести на решение общего собрания акционеров вопрос о внесении изменений и дополнений в устав ОАО «МТС» в части включения в устав ОАО «МТС» сведений о правопреемстве ОАО «МТС» по правам и обязанностям ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ЗАО «ССС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК». Предложить общему собранию акционеров утвердить изменения и дополнения в устав ОАО «МТС». Тексты проектов изменений и дополнений в устав ОАО «МТС» (Приложение 3). 8.7. Поручить Президенту ОАО «МТС», являющегося единственным акционером ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ЗАО «ССС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК», который является лицом, принимающим единоличные решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров указанных компаний, обеспечить принятие в ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ЗАО «ССС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» решений о реорганизации в форме присоединения к ОАО «МТС», об утверждении передаточных актов о передаче всех прав и обязанностей к ОАО «МТС» и принятие всех иных решений, необходимых для реорганизации дочерних компаний в форме присоединения к ОАО «МТС». 9.1.Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «МТС» «22» февраля 2005 года в 11 часов 00 минут по московскому времени по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». 9.2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного собрания акционеров ОАО «МТС»: 9.2.1. Порядок ведения собрания; 9.2.2. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «Горизонт-РТ» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ОАО «Горизонт-РТ» к ОАО «МТС»; 9.2.3. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Уралтел» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «Уралтел» к ОАО «МТС»; 9.2.4. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «ДВСС-900» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ДВСС-900» к ОАО «МТС»; 9.2.5. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «ССС-900» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ССС-900» к ОАО «МТС»; 9.2.6. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ» к ОАО «МТС»; 9.2.7. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «ТСС» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «ТСС» к ОАО «МТС»; 9.2.8. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «СибЧелендж» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «СибЧелендж» к ОАО «МТС»; 9.2.9. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «БМТ» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «БМТ» к ОАО «МТС»; 9.2.10. О реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «МТС-РТК» к ОАО «МТС» и об утверждении договора о присоединении ЗАО «МТС-РТК» к ОАО «МТС»; 9.2.11. О внесении изменений и дополнений в устав ОАО «МТС»; 9.2.12. Об утверждении Положения «О Президенте ОАО «МТС»; 9.2.13. Об утверждении Положения «Об общем собрании акционеров ОАО «МТС»; 9.2.14. О внесении дополнений в Положение «О Совете директоров ОАО «МТС»; 9.2.15. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 9.3. В связи с тем, что в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» включены вопросы о реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения к ОАО «МТС» дочерних компаний ОАО «МТС» и об утверждении договоров о присоединении ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ЗАО «ССС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» к ОАО «МТС» (далее – решения о реорганизации), принятие любого из которых влечет возникновение у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против любого из решений о реорганизации или не будут принимать участия в голосовании по любому из вопросов о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»: - с учетом оценки, проведенной независимым оценщиком ООО «Фирма «ОМЕГА» (Лицензия Министерства имущественных отношений РФ № 005294 от 28 октября 2002 года) Отчет № 1983-05 от 26 октября 2005 года года об определении рыночной стоимости одной акции ОАО «МТС» (Приложение 4), который определил рыночную стоимость акций ОАО «МТС» для цели предоставления акционерам возможности соблюдения права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС» в размере 169 рублей 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС», - определить цену обыкновенных именных акций ОАО «МТС» для целей выкупа акций ОАО «МТС» у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против или не будут принимать участие в голосовании по любому из вопросов о реорганизации ОАО «МТС», в размере 169 рублей 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС». 9.4. Утвердить порядок и сроки осуществления права акционеров ОАО «МТС» требовать выкупа принадлежащих им акций: В связи с тем, что в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» включены вопросы о реорганизации (далее – решения о реорганизации), принятие любого из которых влечет возможность возникновения у акционеров ОАО «МТС», которые проголосуют против принятия любого из решений о реорганизации, или не будут принимать участия в голосовании по любому из вопросов о реорганизации, права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО «МТС», в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», включить в сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа. Цена выкупа акций определена решением Совета директоров ОАО «МТС» с привлечением независимого оценщика в размере 169 рублей 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС». Общая сумма средств, направляемых ОАО «МТС» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО «МТС» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ОАО «МТС» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Включить в текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа акций в соответствии действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа. Письменное требование акционера ОАО «МТС» о выкупе принадлежащих ему акций ОАО «МТС» направляется в ОАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, дом 5, стр. 2 с пометкой «АКЦИОНЕР» с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом (ОАО «МТС») принадлежащих им акций должны быть предъявлены ОАО «МТС» не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров ОАО «МТС» решения о реорганизации. По истечении указанного срока (45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации) ОАО «МТС» в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе. Общая сумма средств, направляемых ОАО «МТС» на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО «МТС» на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ОАО «МТС» с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Акции, выкупленные ОАО «МТС», будут погашены при их выкупе. 9.5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МТС»: «07» января 2006 года. 9.6. Утвердить следующие условия и порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС»: Дата проведения собрания: «22» февраля 2006 года. Время проведения собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени. Место проведения: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». Форма проведения собрания: собрание (совместное присутствие). 9.7. Утвердить время и место регистрации акционеров: Регистрация акционеров (представителей акционеров) для участия во внеочередном общем собрании акционеров проводится «22» февраля 2006 года с 9 часов 30 минут по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Моховая, дом 15/1, Гостиница «НАЦИОНАЛЬ». 9.8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на внеочередном общем собрании акционеров. (Приложение 5). 9.9. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», направляемого лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «МТС» (Приложение 6). 9.10. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров: Направить акционерам ОАО «МТС» сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС» заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, или вручить указанным лицам под роспись. Дополнительно направить текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания акционеров в электронной форме тем акционерам, которые сообщили в ОАО «МТС» или регистратору адрес своей электронной почты. 9.11. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых Акционерам при подготовке к проведению Общего собрания: - Проект решений общего собрания акционеров; - Информационные материалы по вопросам повестки дня; - Проекты договоров о присоединении ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ССС-900», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» к ОАО «МТС»; - Проект изменений и дополнений в устав ОАО «МТС»; - Обоснование условий и порядка реорганизации в форме присоединения ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ССС-900», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» к ОАО «МТС»; - Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность ОАО «МТС» и ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ССС-900», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» за 2002, 2003 и 2004 года; - Квартальная бухгалтерская отчетность ОАО «МТС» и ОАО «Горизонт-РТ», ЗАО «Уралтел», ЗАО «ДВСС-900», ОАО «ТАИФ-ТЕЛКОМ», ЗАО «ССС-900», ЗАО «ТСС», ЗАО «СибЧелендж», ЗАО «БМТ», ЗАО «МТС-РТК» за III квартал 2005 года; - Отчет независимого оценщика ООО «Фирма «ОМЕГА» об определении рыночной стоимости акций ОАО «МТС»; - Расчет стоимости чистых активов ОАО «МТС» по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный завершенный период; - Выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО «МТС» по вопросу об определении цены выкупа акций ОАО «МТС»; - Проект Положения «О Президенте ОАО «МТС»; - Проект Положения «Об общем собрании акционеров ОАО «МТС»; - Проект дополнений в Положение «О Совете директоров ОАО «МТС»; - Информация о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Акционеры ОАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», и получить копии материалов, подлежащих предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению общего собрания акционеров ОАО «МТС», в офисе ОАО «МТС» по адресу: Россия, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, дом 5, стр. 2, по рабочим дням с 08.30 до 17.30 по московскому времени с «22» января 2006 года до «22» февраля 2006 года. Материалы, подлежащие предоставлению акционерам ОАО «МТС» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «МТС», дополнительно разместить на странице ОАО «МТС» в сети интернет www.mts.ru и www.mtsgsm.com. Главный специалист отдела корпоративного управления (по доверенности № 606 от 27.12.2004 г.) А.В. Кокорев 23 декабря 2005 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.