Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 23 января 2014 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 23 января 2014 года № 17. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 9 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении Плана закупки Общества на 2014 год. Принятое решение: 1. Утвердить План закупки Общества на 2014 год в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Волги»: - в течение 30 дней после утверждения инвестиционной программы 2014-2018 гг., в соответствии с действующим законодательством РФ, вынести на рассмотрение Совета директоров Общества скорректированный План закупок на 2014 г. по форме, указанной в приложении № 2 к настоящему решению Совета директоров; - не объявлять закупочные процедуры Плана закупок Общества на 2014 год, без наличия утвержденной проектно-сметной документации. - формировать планируемые начальные предельные цены лотов по извещению/уведомлению с учетом применения методики снижения затрат на 30% относительно уровня цен 2012 года, согласно приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 2. Об утверждении Программы энергосбережения и повышения энергетической эффективности Общества на 2014 год и прогноз до 2019 г. Принятое решение: Утвердить Программу энергосбережения и повышения энергетической эффективности Общества на 2014 год и прогноз до 2019 г. в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 3. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ЧАК» (доля участия Общества – 99,99 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» по вопросу «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ОАО «ЧАК» за 3 квартал 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Генерального директора ОАО «ЧАК» за 3 квартал 2013 года в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «ЧАК» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «ЧАК» за 3 квартал и 9 месяцев 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «ЧАК» за 3 квартал и 9 месяцев 2013 года (приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров) со следующими основными показателями: тыс. руб. Показатели 9 месяцев 2013 г. план факт отклонение Выручка от реализации 137 611 124 248 -13 363 Себестоимость 118 302 102 723 -15 579 Валовая прибыль (убыток) 19 309 21 525 2 215 Управленческие расходы 15 710 15 404 -306 Прибыль (убыток) от продаж 3 600 6 121 2 521 Прочие доходы, всего 665 3 941 3 276 Прочие расходы, всего 694 5 755 5 062 Прибыль (убыток) до налогообложения 3 571 4 307 735 Налог на прибыль и иные платежи (758) (1 049) -291 Чистая прибыль (убыток) 2 814 3 258 444 Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 4. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Социальная сфера – М» (доля участия Общества – 100 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Социальная сфера – М» по вопросу «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Директора ОАО «Социальная сфера – М» за 3 квартал 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Директора ОАО «Социальная сфера – М» за 3 квартал 2013 года в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить представителям Общества на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Социальная сфера – М» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «Социальная сфера – М» за 3 квартал и 9 месяцев 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «Социальная сфера-М» за 3 квартал и 9 месяцев 2013 года (приложение № 8 к настоящему решению Совета директоров) со следующими основными показателями: тыс. руб. Показатели 9 месяцев 2013 г. план факт откл. Выручка от реализации 12 240 10 216 -2 024 Себестоимость 8 845 8 005 -839 Валовая прибыль (убыток) 3 395 2 210 -1 185 Управленческие расходы 2 140 2 083 -57 Прибыль (убыток) от продаж 1 255 127 - 1 128 Прочие доходы, всего 0 772 772 Прочие расходы, всего 104 849 745 Прибыль (убыток) до налогообложения 1 151 50 -1 101 Налог на прибыль и иные платежи (238) (34) 204 Чистая прибыль (убыток) 913 16 -897 2. Отметить невыполнение бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2013 года в части показателей «Выручка по основной деятельности» на 16,5% от плановой величины и «Чистая прибыль» на 98,2%. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 5. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги» (доля участия Общества – 100 %). Принятое решение: 1. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги» по вопросу «Об утверждении итогов выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора ОАО «Энергосервис Волги» за 3 квартал 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Утвердить итоги выполнения целевых значений КПЭ Генерального директора ОАО «Энергосервис Волги» за 3 квартал 2013 года в соответствии с приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить представителям Общества на заседании Совета директоров ОАО «Энергосервис Волги» по вопросу «Об утверждении отчета о выполнении бизнес-плана ОАО «Энергосервис Волги» за 3 квартал и 9 месяцев 2013 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Принять к сведению отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «Энергосервис Волги» за 3 квартал и 9 месяцев 2013 года (приложение № 10 к настоящему решению Совета директоров) со следующими основными показателями: тыс. руб. Показатели 9 месяцев 2013 г. план факт отклонение Выручка от реализации 12 489 5 215 -7 274 Себестоимость 7 892 6 992 -900 Валовая прибыль (убыток) 4 597 (1 777) -6 374 Управленческие расходы 5 717 4 716 -1 001 Прибыль (убыток) от продаж (1 120) (6 493) -5 373 Прочие доходы, всего 0 0 0 Прочие расходы, всего 69 44 -25 Прибыль (убыток) до налогообложения (1 189) (6 537) -5 348 Налог на прибыль и иные платежи (127) 1 294 1 420 Чистая прибыль (убыток) (1 315) (5 244) -3 928 2. Отметить невыполнение бизнес-плана Общества в части показателя «Выручка по основной деятельности» за 3 квартал 2013 года на 91,8% и 9 месяцев 2013 года на 58,2% от плановой величины и показателя «Чистая прибыль» за 3 квартал 2013 года на 203,4% и 9 месяцев 2013 года превышение планового убытка на 298,8%. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. Об одобрении Договора оказания услуг по сопровождению Системы управления нормативно-справочной информацией в части ведения справочников технического обслуживания и ремонта электросетевого оборудования и осуществления разовой проверки данных паспортизации между Обществом и ООО «АйТи Энерджи Сервис» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость услуг по Договору оказания услуг по сопровождению Системы управления нормативно-справочной информацией (далее – НСИ ТОиР) в части ведения справочников технического обслуживания и ремонта электросетевого оборудования и осуществления разовой проверки данных паспортизации между Обществом и ООО «АйТи Энерджи Сервис» составляет 15 256 928 (Пятнадцать миллионов двести пятьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 2 327 328 (Два миллиона триста двадцать семь тысяч триста двадцать восемь) рублей 00 копеек. 2. Одобрить Договор оказания услуг по сопровождению НСИ ТОиР в части ведения справочников технического обслуживания и ремонта электросетевого оборудования и осуществления разовой проверки данных паспортизации (далее - Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ООО «АйТи Энерджи Сервис» (приложение № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ОАО «МРСК Волги»; Исполнитель – ООО «АйТи Энерджи Сервис». Предмет Договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги по сопровождению Системы управления нормативно-справочной информацией (далее – НСИ ТОиР) в части ведения справочников технического обслуживания и ремонта электросетевого оборудования и осуществления разовой проверки данных паспортизации (далее – Услуги) в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору), а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные Услуги. Состав Услуг, требования к оказываемым Услугам и отчётным документам приведены в Приложении №1 к Договору. Цена Договора: Цена Договора составляет 15 256 928 (Пятнадцать миллионов двести пятьдесят шесть тысяч девятьсот двадцать восемь) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 2 327 328 (Два миллиона триста двадцать семь тысяч триста двадцать восемь) рублей 00 копеек. Срок оказания услуг: С даты подписания Договора в течение 3 (трех) календарных лет с даты его подписания. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения обязательств Сторонами. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 20.12.2013 г. (протокол от 24.12.2013 № 16) по вопросу № 5: «Об одобрении Договора на выполнение работ между Обществом и ОАО «Кубаньэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». Принятое решение: 1. Изложить решение Совета директоров Общества от 20.12.2013 г. (протокол от 24.12.2013 № 16) по вопросу № 5: «Об одобрении Договора на выполнение работ между Обществом и ОАО «Кубаньэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» в следующей редакции: 1. Определить, что стоимость работ по Договору на выполнение работ между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Кубаньэнерго» не может быть равна или превышать 2% балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Стоимость работ определяется на основе Методики расчета стоимости работ (услуг) при обеспечении надежного функционирования электросетевых объектов Сочинского энергорайона Кубанской энергосистемы ОАО «Кубаньэнерго» и филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Юга в период подготовки и проведения ХХII Олимпийских зимних игр и ХI Паралимпийских зимних игр 2014 года в г. Сочи, утвержденной приказом ОАО «Россети» от 01.11.2013 № 637. 2. Одобрить Договор на выполнение работ между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Кубаньэнерго» (далее - Договор, приложение № 12 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Сторона 1 - ОАО «Кубаньэнерго»; Сторона 2 - ОАО «МРСК Волги»; Предмет Договора: Сторона 2 обязуется выполнить по заданию Стороны 1 работы по техническому, а также оперативному обслуживанию и ремонту Объектов, принадлежащих Стороне 1 на праве собственности или ином законном праве, и сдать их результаты Стороне 1, а Сторона 1 обязуется принять результаты работ и оплатить их на условиях Договора. Сторона 2 обязуется выполнять аварийно-восстановительные работы на Объектах Стороны 1, указанных в приложении 1 к Договору. Цена Договора: Стоимость работ определяется в соответствии с Приложением № 3 к Договору, разработанным на основе Методики расчета стоимости работ (услуг) ДЗО ОАО «Россети» при обеспечении надежного функционирования электросетевых объектов Сочинского энергорайона Кубанской энергосистемы ОАО «Кубаньэнерго» и филиала ОАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Юга в период подготовки и проведения ХХII Олимпийских зимних игр и ХI Паралимпийских зимних игр 2014 года в г. Сочи, утвержденной приказом ОАО «Россети» от 01.11.2013 № 637. Окончательная стоимость выполненных работ определяется на основании представленных Стороной 2 Стороне 1 документов, подтверждающих понесенные расходы: акта приемки выполненных работ по форме №КС-2, подписанного Представителем Стороны 1 и Стороны 2; справки о стоимости выполненных работ по форме №КС-3; счета на оплату; счета-фактуры. Расчет за выполненные работы и оказанные услуги производится Стороной 1 по факту выполнения работ после окончания проведения ХХII Олимпийских зимних игр и ХI Паралимпийских зимних игр 2014 г. в г. Сочи. Срок выполнения работ: Работы, предусмотренные Договором, выполняемые Стороной 2, должны быть полностью завершены в соответствии с техническим заданием в срок до 23.03.2014 года. Сроки завершения отдельных этапов работ определяются Графиком выполнения работ (Приложение № 2 к Договору). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на правоотношение сторон, фактически сложившиеся с 13.08.2013, и действует до полного исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. 2. Считать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 20.12.2013 г. (протокол от 24.12.2013 № 16) по вопросу № 5: «Об одобрении Договора на выполнение работ между Обществом и ОАО «Кубаньэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Варварин А.В., который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. Результаты голосования: «За» - 7 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «24» января 2014 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.