Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346/ http:// www.saratovenergo.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо 29 апреля 2021г. 2.Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. В соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По 1, 2,4 вопросам повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 8 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по 1,2,4 вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.3. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании По 3 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» - 7 голосов, «против»- 1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по вопросу: в соответствии пп.20 п.12.1 ст. 12. Устава Общества решение принимается членами Совета директоров в соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с п.3 указанной статьи Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении. В голосовании по данному вопросу не принимает участие Член Совета директоров Общества: Щербаков А.А. - Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго»- в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, являлся и является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Об определении максимальных параметров предоставления Обществом коммерческих кредитов, в том числе рассрочки, отсрочки платежа на срок от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и на срок более 12 месяцев. Принятое решение: 1.1. Определить максимальные параметры предоставления Обществом коммерческих кредитов, в том числе рассрочки, отсрочки платежа на срок от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и на срок более 12 месяцев, в рамках реализации доходных договоров: договоров подряда (субподряда, генерального подряда), договоров поставки, энергосервисных договоров, договоров лизинга, смешанных договоров, содержащих условия вышеуказанных видов договоров (далее – Доходные договоры): 1.1.1. Суммарный объем предоставления рассрочки, отсрочки платежа на срок от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и на срок более 12 месяцев по всем заключенным сделкам за вычетом поступлений (исполнения обязательств контрагента, по которым была предоставлена рассрочка/отсрочка) по данным сделкам в течение срока действия настоящего решения не должен превышать 100 % от стоимости чистых активов ПАО «Саратовэнерго» по состоянию на последнюю отчетную дату. 1.1.2. Срок исполнения обязательств контрагентом – не более 7 лет; 1.1.3. Параметры сделок, содержащих условия о предоставлении рассрочки, отсрочки платежа на срок от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и на срок более 12 месяцев, должны соответствовать требованиям Методики МТ-216-1 «Оценка кредитного лимита и экономической эффективности договоров, связанных с предоставлением рассрочки (отсрочки) платежа», утвержденной приказом ПАО «Саратовэнерго» от 07.09.2020 № СЭ/413. 1.1.4. Рентабельность сделок (Return On Deal, ROD), содержащих условия о предоставлении рассрочки, отсрочки платежа на срок от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и на срок более 12 месяцев, соответствует значениям, изложенным в Приложении № 1 к настоящему решению. 1.1.5. Суммарный объем сделок, установленный в пункте 1.1.1 распределяется между контрагентами в зависимости от кредитного рейтинга контрагента (контрагентов) в соответствии Приложением № 3 к настоящему решению. 1.2. Поручить Генеральному директору Общества: 1.2.1. Обеспечить соблюдение требований к контрагентам, с которыми совершаются сделки в рамках параметров, определенных п.1.1. решения по вопросу «Об определении минимальных и/или максимальных параметров предоставления Обществом коммерческих кредитов, в том числе рассрочки, отсрочки платежа на срок от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и на срок более 12 месяцев», указанным в Приложении № 2 к настоящему решению. Срок: постоянно. 1.2.2. Обеспечить контроль суммарного объема сделок по отношению к величине, установленной в пункте 1.1.1 настоящего решения. Срок: постоянно. 1.2.3. Обеспечить соответствие сделок внутренним нормативным документам Общества. Срок: постоянно. 1.2.4. Предоставить на рассмотрение Совету директоров Общества отчет о заключенных Доходных договорах в рамках настоящего решения по итогам первого и второго полугодия, в формате, согласно Приложению № 4, начиная с первого полугодия 2021 года. Срок: два раза в год не позднее 60 календарных дней после окончания отчётного полугодия. 1.3. Определить, что настоящее решение действует до отмены решением Советом директоров. ВОПРОС № 2: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» 26.03.2021 (Протокол от 26.03.2021 № 278). Принятое решение: 1.1. Внести следующие изменения в решение Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» 26.03.2021 (Протокол от 26.03.2021 № 278) по вопросу № 9 «Об определении минимальных и максимальных параметров предоставления ПАО «Саратовэнерго» рассрочки платежа»: - изложить п. 1..2.1. в новой редакции: В случае утверждения Советом директоров Общества вопроса «Об определении максимальных параметров предоставления Обществом коммерческих кредитов, в том числе рассрочки, отсрочки платежа на срок от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и на срок более 12 месяцев» включить в отчет о заключенных договорах энергосервисный договор с ГАУ СО «Михайловский дом-интернат для граждан, имеющих психические расстройства». Срок: два раза в год не позднее 60 календарных дней после окончания отчётного полугодия. 1.2. Внести следующие изменения в решение Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» 26.03.2021 (Протокол от 26.03.2021 № 278) по вопросу № 9 «Об определении минимальных и максимальных параметров предоставления ПАО «Саратовэнерго» рассрочки платежа»: - изложить п. 2.1.2.1. в новой редакции: В случае заключения энергосервисного контракта с ФГБУ «Управление «Саратовмелиоводхоз» и утверждения Советом директоров Общества вопроса «Об определении максимальных параметров предоставления Обществом коммерческих кредитов, в том числе рассрочки, отсрочки платежа на срок от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и на срок более 12 месяцев» включить в отчет о заключенных договорах энергосервисный контракт с ФГБУ «Управление «Саратовмелиоводхоз». Срок:два раза в год не позднее 60 календарных дней после окончания отчётного полугодия. 2. Все остальные пункты решения Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» 26.03.2021 (Протокол от 26.03.2021 № 278) по вопросу № 9 «Об определении минимальных и максимальных параметров предоставления ПАО «Саратовэнерго» рассрочки платежа» считать действующими. ВОПРОС № 3: Об определении цены и согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что цена Договора в редакции дополнительного соглашения на услуги по ведению бухгалтерского и налогового учетов, по подготовке и сдаче бухгалтерской, статистической и налоговой отчетности, управленческих и иных отчетов, по подготовке данных для МСФО отчетности и для отчетности по системе внутреннего контроля в рамках налогового мониторинга, по обеспечению документооборота по операциям на ОРЭМ, РРЭ и РСУ (в части выставления счетов и счетов-фактур), по отправке в налоговые органы документов и информации, предоставлению документов и информации по запросам, оказание услуг по проведению платежей и взаимодействию с банками, осуществлению валютного контроля, кадрового администрирования и расчетов с персоналом, поиску кандидатов между публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») и Обществом с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Управление сервисами» составляет 137 681 293,88 ( Сто тридцать семь миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча двести девяносто три) рубля, 88 копеек, с учетом НДС 20% в размере 22 946 882,40 (Двадцать два миллиона девятьсот сорок шесть тысяч восемьсот восемьдесят два) рубля, 40 копеек. 2.Дать согласие на заключение Договора в редакции дополнительного соглашения оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учетов, подготовке и сдаче бухгалтерской, статистической и налоговой отчетности, подготовке данных для МСФО отчетности, отправке в налоговые органы документов и информации в соответствии с поручениями для нужд Общества между ПАО «Саратовэнерго» и ООО «Интер РАО – Управление сервисами», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») – «Заказчик»; Общество с ограниченной ответственностью «Интер РАО – Управление сервисами»– «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору: отсутствует. Лицом, заинтересованными в заключении договора, признается контролирующее лицо - ПАО «Интер РАО», которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в ПАО «Саратовэнерго» более 50 процентами голосов в высшем органе управления, а также является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке. Предмет договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель осуществляет деятельность по ведению бухгалтерского и налогового учетов, по подготовке и сдаче бухгалтерской, статистической и налоговой отчетности, управленческих и иных отчетов ПАО «Саратовэнерго», по подготовке данных для МСФО отчетности и для отчетности по системе внутреннего контроля в рамках налогового мониторинга, по обеспечению документооборота по операциям на ОРЭМ, РРЭ и РСУ (в части выставления счетов и счетов-фактур), по отправке в налоговые органы документов и информации ПАО «Саратовэнерго», предоставлению документов и информации ПАО «Саратовэнерго» по запросам, оказание услуг по проведению платежей и взаимодействию с банками, осуществлению валютного контроля, кадрового администрирования и расчетов с персоналом, поиску кандидатов для ПАО «Саратовэнерго», включающую список действий, приведенных в Приложении №5. Цена договора в редакции дополнительного соглашения: Стоимость составляет 137 681 293,88 (Сто тридцать семь миллионов шестьсот восемьдесят одна тысяча двести девяносто три) рубля, 88 копеек, с учетом НДС 20% в размере 22 946 882,40 (Двадцать два миллиона девятьсот сорок шесть тысяч восемьсот восемьдесят два) рубля, 40 копеек. Срок договора в редакции дополнительного соглашения: Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его заключения и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Срок оказания услуг по Договору: с «01» мая 2020 г. по «30» апреля 2025 г. Иные существенные условия договора в редакции дополнительного соглашения: 1. Подготовка и формирование бухгалтерской, статистической, налоговой и управленческой отчетности в соответствии с Проектными решениями, указаниями и внутренними нормативными документами (далее – ВНД) Заказчика и требованиями законодательства в объеме согласно Приложения №6 является обязанностью Исполнителя 2. Ежемесячная стоимость услуг, оказываемых Исполнителем согласно Приложению № 6. Оплата стоимости услуг по договору производится: - 40% от размера установленной ежемесячной стоимости - авансовым платежом путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя не позднее 24 (двадцать четвертого) числа текущего месяца, на основании счетов, предъявляемых Исполнителем, - 60% от размера установленной ежемесячной стоимости - не позднее 09 (девятого) числа месяца, следующего за отчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя. 3. Заказчик имеет право отказаться от исполнения Договора в редакции дополнительного соглашения в одностороннем внесудебном порядке вне зависимости от обстоятельств, известив об этом Исполнителя не позднее, чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до предполагаемой даты расторжения (статья 728 Гражданского кодекса Российской Федерации) 4. В целях соблюдения требований законодательства при исполнении обязательств, возникших из настоящего Договора в редакции дополнительного соглашения, одновременно с заключением настоящего Договора Стороны обязуются заключить Договор поручения обработки персональных данных. Вопрос повестки дня заседания Совета директоров №3 предварительно рассмотрен на заседании Комитета по аудиту Совета директоров (Протокол от 28.04.2021 №6). ВОПРОС № 4: Об утверждении Отчета о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» по итогам 2020 года. Принятое решение: Утвердить Отчет о выполнении Карты целей и ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) Генерального директора ПАО «Саратовэнерго» по итогам 2020 года согласно Приложению №7. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 апреля 2021 г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров эмитента 29 апреля 2021г., №281. 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3.Подпись 3.1. Заместитель генерального директора на основании доверенности от 01 января 2021 г. №03 И.А. Гордеев 3.2. Дата: 29 апреля 2021г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.