Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 21.05.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. О дате определения списка лиц, имеющих право на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 51 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 65 Федерального Закона «Об акционерных обществах», определить 31 мая 2019 года в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.2. О сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, операционной аренды (лизинга) 4 (Четырех) новых воздушных судов Airbus А320-214 с двигателями производства CFM International, S.A. Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, операционной аренды (лизинга) 4 (Четырех) новых воздушных судов Airbus А320-214 (далее - «Воздушные суда» и каждое - «Воздушное судно»), каждое с двигателями производства CFM International, S.A. (далее - «Двигатели»), которые могут быть заключены как: (i) четыре самостоятельные сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) – каждая в отношении одного Воздушного судна (далее каждая такая сделка – Лизинговая Сделка); или (ii) единая сделка (совокупность взаимосвязанных сделок) в отношении до 4 (Четырех) Воздушных Судов (далее – Единая Лизинговая Сделка). Каждая из Лизинговых Сделок или Единая Лизинговая Сделка будут совершены ПАО «Аэрофлот» по итогам завершения конкурентных закупочных процедур, на следующих существенных условиях: - сторонами каждой Лизинговой Сделки или Единой Лизинговой Сделки могут выступать, среди прочих: (i) ПАО «Аэрофлот» в качестве арендатора Воздушного судна (далее - «ПАО «Аэрофлот» или «Арендатор»); (ii) в качестве арендодателя Воздушного Судна (далее – Арендодатель) может выступать: (1) любое из указанных лиц: GE Commercial Aviation Services, Bocomm Leasing, Aercap Ireland Limited, AviaAM Financial Leasing China Co., Ltd, Industrial and Commercial Bank of China, Goshawk Aviation Limited, CMB Financial Leasing Co. Ltd, SkyCo (Ireland) Financial Leasing Company Limited, Wings Capital Limited, Goshawk Aviation Limited, BOC Aviation (Ireland) Limited, Aviation Capital Group или их аффилированные лица, а также дочерние компании ПАО Сбербанк, ПАО «ГТЛК», Банк ГПБ (АО), Банк ВТБ (ПАО), и/или иные лица, неизвестные на дату настоящего решения, которые будут определены ПАО «Аэрофлот» по завершении необходимых процедур закупки, и/или их цессионарии и/или правопреемники в соответствии с условиями соответствующей Лизинговой Сделки или Единой Лизинговой Сделки; или (2) любое лицо, которое неизвестно на дату настоящего решения, которому любое из лиц, указанных в пункте (1) выше, может передать (посредством новации, уступки или иного способа передачи прав и обязательств) свои права по соответствующей Лизинговой Сделке или Единой Лизинговой Сделке, и которые будут сообщены ПАО «Аэрофлот», (и термин «Арендодатель» обозначает, соответственно, первоначального Арендодателя или нового Арендодателя, в зависимости от того, кто из них выступает арендодателем соответствующего Воздушного судна в определенный момент времени согласно настоящему решению) (iii) в качестве собственника Воздушного судна может выступать Арендодатель и/или его цессионарии и правопреемники в соответствии с условиями каждой Лизинговой Сделки/Единой Лизинговой Сделки или иное лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения, в том числе, лицо, которое и после даты настоящего решения может вступить в права собственника Воздушного судна в соответствии с условиями каждой Лизинговой Сделки/Единой Лизинговой Сделки (далее - «Собственник»); (iv) все или любые из следующих компаний: «China Development Bank», «Industrial and Commercial Bank of China» (Asia), «BOCOMM» (Guangzhou), «Macao International Bank», «Wing Lung Bank», «China Merchants Bank», «East Asia Bank», «SHPDDB» HK, Citibank (Taiwan), «The Export-Import Bank of China», ПАО Сбербанк, ПАО «ГТЛК», Банк ГПБ (АО), Банк ВТБ (ПАО) или иное лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения и данные которого будут письменно сообщены ПАО «Аэрофлот» Арендодателем, которое может участвовать в обеспечении финансирования приобретения Воздушного судна в соответствии с условиями Лизинговой сделки или Единой Лизинговой Сделки, в том числе, в качестве лица, обеспечивающего полностью или частично финансирование приобретения Воздушного судна и/или доверительного управляющего по обеспечению (в зависимости от структуры сделки) и/или цессионарии и правопреемники любого из указанных лиц в соответствии с условиями Лизинговой сделки или Единой Лизинговой Сделки (далее каждое из указанных лиц - «Участник Финансирования»); (v) (если применимо) лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения и данные которого будут письменно сообщены ПАО «Аэрофлот» Арендодателем, в качестве гаранта по обязательствам соответствующего Арендодателя по Лизинговой сделке и/или цессионарии и правопреемники любого из указанных лиц в соответствии с условиями Лизинговой сделки или Единой Лизинговой Сделки (далее - «Гарант»); (vi) компания «AIRBUS S.A.S.»» в качестве производителя и продавца Воздушных судов (далее - «Производитель»); (vii) компания «CFM International, S.A.» в качестве производителя Двигателей к Воздушным судам (далее - «Производитель Двигателей»); (viii) АО «АльфаСтрахование», АО «СОГАЗ» (в качестве со-страховщиков или любое из них самостоятельно) и/или иное лицо в качестве страховщика Воздушных судов; а также (ix) иные лица, участвующие в качестве кредиторов Собственника, Арендодателя в связи с соответствующей Лизинговой Сделкой/Единой Лизинговой Сделкой, аффилированные лица, управляющие, правопреемники, цессионарии и/или агенты (в том числе агенты по обеспечению и доверительные управляющие по обеспечению) лиц, указанных в пп. (i) - (ix) выше. При этом вышеуказанные полномочия сторон по каждой Лизинговой сделке/Единой Лизинговой Сделке (качества (роли), в которых они действуют) могут меняться и распределяться между вышеуказанными лицами иным образом. - Предмет Лизинговой Сделки/Единой Лизинговой Сделки: операционная аренда (лизинг) ПАО «Аэрофлот» Воздушного судна/Воздушных судов (включая Двигатели) от Арендодателя. Серийный номер Производителя, а также серийные номера Производителя Двигателей в отношении каждого соответствующего Воздушного судна будут уточнены к дате поставки Воздушного судна. - Запланированный срок поставки каждого Воздушного судна (с возможностью переноса/продления срока поставки): май 2019 года; - Срок аренды каждого Воздушного судна: не более 12 (Двенадцати) лет с даты поставки каждого Воздушного судна; Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Дитрих Е.И., являющийся Министром транспорта Российской Федерации и возглавляющий Министерство транспорта Российской Федерации, подконтрольной организацией которого является компания ПАО «ГТЛК». - Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Дитрих Е.И. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он является лицом, заинтересованным в совершении сделки 2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 мая 2019 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 20 от 21 мая 2019 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “ 21 ” мая 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.