Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «О СОВЕРШЕНИИ ЭМИТЕНТОМ СУЩЕСТВЕННОЙ СДЕЛКИ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента - Публичное акционерное общество «Современный коммерческий флот» На английском языке – PАО «Sovcomflot» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента - ПАО «Совкомфлот» На английском языке – PАО «SCF» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 191186, г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 3, литер А. 1.4. ОГРН эмитента 1027739028712 1.5. ИНН эмитента 7702060116 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10613-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11967; http://www.scf-group.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент. 2.2. Категория сделки: крупная сделка. 2.3. Вид и предмет сделки: Сделка, которая взаимосвязана с ранее заключенной сделкой, одобренной распоряжением Росимущества от 7 июня 2016 г. № 428-р, и которая осуществляется путем заключения следующего соглашения: Дополнительный договор доверительного управления (далее – «Дополнительный договор доверительного управления») между ПАО «Совкомфлот» (далее – «Общество») в качестве гаранта, компанией «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) в качестве эмитента дополнительных еврооблигаций (далее – «Дополнительные еврооблигации») и компанией «Ситикорп Трасти Кампани Лимитед» (Citicorp Trustee Company Limited) в качестве доверительного управляющего, в соответствии с которым, среди прочего, изменяются условия договора доверительного управления от 16 июня 2016 г. в отношении Еврооблигаций (как этот термин определен ниже), Общество принимает на себя обязательства отвечать перед держателями Дополнительных еврооблигаций за исполнение компанией «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) всех своих обязательств в соответствии с условиями Дополнительных еврооблигаций, определяющими конкретные условия выпуска, обращения, обслуживания и погашения Дополнительных еврооблигаций, являющимися частью Дополнительного договора доверительного управления, в том же объеме, что и компания «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company), а также принимает на себя некоторые другие обязательства (включая предоставление определенных заверений и гарантий и принятие обязательства по выплате возмещения). Дополнительные еврооблигации выпускаются и размещаются (продаются) компанией «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) в дополнение к основному выпуску еврооблигаций, размещенных компанией «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) в 2016 г. (объем выпуска: 750 000 000 долларов США с процентной ставкой 5,375 процентов годовых и со сроком погашения в 2023 г.; ISIN RegS: XS1433454243, ISIN 144A: US78403LAB80) (далее – «Еврооблигации») на следующих условиях и с консолидацией в единый выпуск: (1) общая номинальная стоимость выпускаемых Дополнительных еврооблигаций в сумме до 250 000 000 долларов США включительно, при этом после консолидации с Еврооблигациями общая номинальная стоимость Еврооблигаций и Дополнительных еврооблигаций не будет превышать 1 000 000 000 долларов США включительно; (2) процентная ставка по Дополнительным еврооблигациям, соответствующая процентной ставке по Еврооблигациям, – 5,375 процентов годовых; (3) срок обращения Дополнительных еврооблигаций, соответствующий сроку обращения Еврооблигаций, – до 2023 г.; (4) компания «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) обязуется выплачивать проценты по Дополнительным еврооблигациям в соответствии с условиями Дополнительного договора доверительного управления, а также выплатить общую номинальную стоимость Дополнительных еврооблигаций в установленный срок или в более раннюю дату, если это потребуется в соответствии с условиями Дополнительного договора доверительного управления; (5) компания «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) обязуется осуществить некоторые другие выплаты, предусмотренные Дополнительным договором доверительного управления; и (6) компания «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company) предоставляет определенные заверения, гарантии и берет на себя обязательства по выплате возмещения и иные обязательства, предусмотренные Дополнительным договором доверительного управления. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: см. п. 2.3 выше. 2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента 2.5.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения сторонами своих обязательств. 2.5.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Общество, «Эс Си Эф Капитал Дезигнейтед Активити Компани» (SCF Capital Designated Activity Company), «Ситикорп Трасти Кампани Лимитед» (Citicorp Trustee Company Limited). 2.5.3. Размер сделки: более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату. 2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 32 874 940 000 рублей (31 декабря 2016 г.). 2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 10 апреля 2017 г. 2.8. Сведения об одобрении сделки: сделка одобрена решением единственного акционера Общества 31 марта 2017 г. (Распоряжение Росимущества от 31 марта 2017 г. № 115-р). 3. Подпись 3.1. Первый заместитель Генерального директора – финансовый директор (по доверенности № СКФ-10/191Д от 14 марта 2017 г.) Публичного акционерного общества «Современный коммерческий флот» __________________Н.Л. Колесников М.П. 3.2. Дата: 10 апреля 2017 года. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.