Полный текст:

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ПАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» -11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 8 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 9 повестки дня: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 3 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; Член Совета директоров Эбзеев Б.Б., являющийся лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, признается зависимым директором и не участвует в голосовании по данному вопросу. по вопросу № 10 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 11 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 12 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; по вопросу № 13 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов Об утверждении внутренних документов эмитента/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «О внесении изменений в Положение об обеспечении страховой защиты ПАО «МРСК Юга».» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Внести изменения в пункт 4.7.2. Положения об обеспечении страховой защиты ПАО «МРСК Юга», изложив его в следующей редакции: «4.7.2. Страхованию подлежат все работники Общества независимо от уровня и наименования должности по окончании испытательного срока, за исключением сотрудников, работающих на не полную ставку и/или неполное рабочее время (менее 20 часов в неделю) и совместителей». Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2: «Об исполнении пункта 2.4. решения Совета директоров Общества по вопросу №1 (протокол от 23.05.2016 № 189/2016) «Об утверждении скорректированного бизнес-плана ПАО «МРСК Юга», в том числе инвестиционной программы и информации о ключевых операционных рисках, на 2016 год и прогнозных показателей на 2017-2020 годы» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «Об исполнении поручения Совета директоров, выданного по вопросу № 1 (п. 2.4) 19.05.2016 (протокол от 23.05.2016 № 189/2016)», в части обоснования причин нецелесообразности вынесения скорректированного бизнес-плана на 2016 год в соответствии с приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившим силу поручение Совета директоров Общества в части п. 2.4 по вопросу № 1 (протокол от 23.05.2016 № 189/2016). Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3: «Об утверждении отчета Генерального директора ПАО «МРСК Юга» об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 3 квартал 2016 года» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить отчет Генерального директора ПАО «МРСК Юга» об итогах выполнения целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Генерального директора Общества за 3 квартал 2016 года согласно приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4: «Об утверждении Плана-графика мероприятий ПАО «МРСК Юга» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2016 года.» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить План-график мероприятий ПАО «МРСК Юга» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2016 г., в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Принять к сведению Отчет о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Общества Плана-графика мероприятий ПАО «МРСК Юга» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2016г., в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Принять к сведению Отчет о проведенной работе ПАО «МРСК Юга» в отношении вновь образованной просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии в 3 квартале 2016 года, в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 4. Принять к сведению Отчет ПАО «МРСК Юга» о погашении в течение 9 месяцев 2016 года просроченной дебиторской задолженности, сложившейся на 01.01.2016 г., в соответствии с приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 5. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества провести анализ складывающейся судебной практики по урегулированию разногласий, сформировавших просроченную дебиторскую задолженность в расчетах с ПАО «Астраханская энергосбытовая компания» по состоянию на 01.10.2016 года. На основании полученных результатов проработать вопрос урегулирования разногласий путем заключения мировых соглашений. Информацию о выполнении настоящего поручения представить на рассмотрение Совета директоров Общества в рамках вопроса «Об утверждении Плана-графика мероприятий ПАО «МРСК Юга» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2017. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «О рассмотрении плана, предусматривающего дополнительные мероприятия (эффекты) и необходимые ресурсы для снижения потерь электроэнергии в конкретных узлах сети в разрезе РЭС с целью достижения ключевого показателя бизнес-плана «Уровень потерь электроэнергии» по итогам 2016 года.» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Принять к сведению разработанный в целях достижения ключевого показателя бизнес-плана «Уровень потерь электроэнергии» по итогам 2016 года План дополнительных мероприятий ПАО «МРСК Юга», утвержденный приказом ПАО «МРСК Юга» от 02.11.2016 года № 744 «О достижении ключевых показателей эффективности «Уровень потерь электроэнергии» по итогам 2016 года», согласно приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что План дополнительных мероприятий ПАО «МРСК Юга», утвержденный приказом ПАО «МРСК Юга» от 02.11.2016 года № 744 «О достижении ключевых показателей эффективности «Уровень потерь электроэнергии» по итогам 2016 года» не обеспечивает достижение плановых показателей относительной величины потерь (план: 9,29%, ожидаемые потери: 9,52%, отклонение: 0,23%). Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6: «Об утверждении отчета Генерального директора ПАО «МРСК Юга» о реализации мер по снижению рисков травматизма персонала Общества и сторонних лиц на объектах электросетевого комплекса и исполнении поручений органов управления по снижению производственного травматизма» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить Отчет Генерального директора ПАО «МРСК Юга» о реализации мер по снижению рисков травматизма персонала Общества и сторонних лиц на объектах электросетевого комплекса и исполнении поручений органов управления по снижению производственного травматизма согласно приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору ПАО «МРСК Юга» продолжить работу, направленную на снижение рисков производственного травматизма и травматизма сторонних лиц на электросетевых объектах. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7: «О рассмотрении скорректированного Плана закупок товаров, работ, услуг ПАО «МРСК Юга» на 2016 год» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 8: «Об одобрении программы ПАО «МРСК Юга» по консолидации электросетевых активов на 2016-2018 гг.» 2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 9: «Об одобрении договора на оказание услуг предоставления каналов связи и организации VPN между ПАО «МРСК Юга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.9. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить предельную стоимость услуг по договору на оказание услуг предоставления каналов связи и организации VPN между ПАО «МРСК Юга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 141 990 399 (Сто сорок один миллион девятьсот девяносто тысяч триста девяносто девять) рублей 40 копеек, в том числе НДС. 2. Одобрить договор на оказание услуг предоставления каналов связи и организации VPN между ПАО «МРСК Юга» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор, приложение № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества) на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Юга» - Клиент; АО «Управление ВОЛС-ВЛ» - Оператор. Предмет Договора: Оператор обязуется оказывать Клиенту Услуги предоставления каналов связи и организации VPN для нужд ПАО «МРСК Юга» и филиалов «Астраханьэнерго», «Волгоградэнерго», «Калмэнерго», «Ростовэнерго», а Клиент обязуется принимать и оплачивать оказываемые ему Услуги в соответствии с условиями Договора. Состав и перечень Услуг, а также дополнительные права и обязанности Сторон, определяются Дополнительными соглашениями и Бланками заказов на предоставление Услуг к данным Дополнительным соглашениям. Соглашение между Сторонами об оказании конкретной Услуги считается достигнутым в момент подписания ими Дополнительного соглашения к Договору. В том случае, когда Дополнительное соглашение предусматривает подписание к нему Бланка заказа, соглашение между Сторонами об оказании конкретной Услуги считается достигнутым в момент подписания ими Бланка заказа к такому Дополнительному соглашению. Оператор обязуется обеспечить снижение суммарных платежей за оказываемые Услуги на 1-3% ежегодно за счет оптимизации стоимости единичных расценок, указанных в Приложении к Договору. Цена Договора: Предельная стоимость Договора составляет 141 990 399 (сто сорок один миллион девятьсот девяносто тысяч триста девяносто девять) рублей 40 копеек, в т.ч. НДС. Тарифы на Услуги, подлежащие государственному регулированию, устанавливаются и изменяются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Оператор обязан, не менее чем за 10 (десять) календарных дней до изменения стоимости Услуг (введения новых тарифов на Услуги) извещать об этом Клиента путем письменного уведомления. Оператор вправе изменять в одностороннем порядке, не чаще 1 (одного) раза в календарный год и не более чем на 10%, Тарифы на Услуги, не подлежащие государственному регулированию с предварительным направлением уведомления Клиенту за 30 (тридцать) календарных дней до введения новых Тарифов. Изменения считаются вступившими в силу с момента подписания Сторонами Дополнительного соглашения к настоящему Договору. Клиент вправе в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения уведомления Оператором, отказаться от принятия изменений, направив письменное уведомление Оператору. В случае отсутствия в течение установленного срока письменного отказа Клиента изменения считаются принятыми Клиентом. Срок действия Договора: Договор вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами и действует в течение трех лет с момента вступления в силу Договора. Срок оказания услуг: Срок оказания Услуг будет указан в Дополнительных соглашениях и/или в Бланках заказов на предоставление Услуг по Договору. Срок оказания Услуг, указанный в Дополнительном соглашении (соответствующем Бланке заказа на предоставление Услуг), будет автоматически продлеваться на каждый последующий год в рамках срока действия Договора до тех пор, пока Клиент или Оператор письменно не уведомит другую Сторону о прекращении очередного годичного срока оказания Услуг, за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения оказания Услуг. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 10: «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о ходе реализации непрофильных активов Общества за 9 месяцев 2016 года» 2.2.10. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 11: «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о ходе реализации непрофильных активов Общества за 9 месяцев 2016 года.» 2.2.11. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 12: «О рекомендациях исполнительным органам ПАО «МРСК Юга» по вопросу заключения соглашения о реструктуризации просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед ПАО «МРСК Юга» 2.2.12. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Рекомендовать Генеральному директору ПАО «МРСК Юга» заключить Соглашение о реструктуризации просроченной дебиторской задолженности ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» перед ПАО «МРСК Юга» по оплате стоимости услуг по передаче электрической энергии, оказанных ПАО «МРСК Юга» по договору от 25.11.2011 №442/01/11/170296/25/12 за период август-сентябрь 2016 года на следующих условиях: 1. Общая сумма неоспариваемой сторонами просроченной задолженности, подлежащая реструктуризации, составляет 963 000 000,00 руб. 2. Срок погашения задолженности: с 31 марта 2017 года по 30 июня 2018 года. 3. Оплата текущих начислений за оказанные ПАО «МРСК Юга» услуги по передаче электрической энергии за периоды начиная с 01 ноября 2016 года в неоспариваемой части осуществляется в полном объёме. 4. Принятие всех необходимых мер к недопущению возникновения и роста разногласий по объемам услуг/потерь в сетях. Об утверждении внутренних документов эмитента/Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 13: «Об утверждении Программы гарантии и повышения качества внутреннего аудита ПАО «МРСК Юга».» 2.2.13. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить Программу гарантии и повышения качества внутреннего аудита ПАО «МРСК Юга» (далее – Программа гарантии) в соответствии с приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Подразделению, выполняющему функцию внутреннего аудита, обеспечить проведение внутренней оценки и предоставление ее результатов в соответствии с п.5.2 Программы гарантии Совету директоров Общества с предварительным рассмотрением Комитетом по аудиту, начиная с оценки за 2016 год. Срок: по итогам оценки за 2016 год – не позднее 10.04.2017, по итогам оценки следующих отчетных периодов – не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным. 3. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение внешней оценки качества деятельности внутреннего аудита Общества по состоянию на 31.12.2018 и предоставление ее результатов Совету директоров с предварительным рассмотрением Комитетом по аудиту. Срок: не позднее 31.03.2019. 4. Отменить пункт 2.2 решения Совета директоров ПАО «МРСК Юга» от 04.09.2014 по вопросу № 3 (протокол от 08.09.2014 № 142/2014). 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 декабря 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 декабря 2016 года, протокол №209/2016. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента - Корпоративный секретарь Е.Н. Павлова (доверенность от 11.02.2016 №45-16) (подпись) М.П. 3.2. Дата «21» декабря 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.