Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1077757978814 1.5. ИНН эмитента: 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12500-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.07.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой 2.2. Вид и предмет сделки: договор поручительства № 8619/0000/2020/21588АСРМ/ДП2 от 16.07.2020 г. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель – ПАО «Абрау - Дюрсо» (ОРГН 1077757978814) Заемщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо», (ОГРН 102230238894) Кредитор, Банк – ПАО «Сбербанк России» Поручитель ПАО «Абрау – Дюрсо» (ОГРН 1077757978814) несет солидарную с Должником (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) ответственность перед Банком (ПАО «Сбербанк России») за исполнение Должником, всех обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 8619/0000/2020/21588АСРМ дата формирования которого 27.03.2020 г., именуемому далее «Соглашение», заключенному между Банком (именуемым также «Кредитор») и Должником (именуемым также «Заемщик»), а также по всем Кредитным сделкам, заключенным в рамках Соглашения, именуемым далее Кредитные сделки. Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам. Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно: - обязательства по уплате комиссионных платежей по Соглашению; - обязательства по погашению основного долга (кредита) по каждой Кредитной сделке; - обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по каждой Кредитной сделке; - обязательства по уплате неустойки по Соглашению и по каждой Кредитной сделке; - возмещение судебных и иных расходов БАНКА, связанные с реализацией прав по Соглашению, Кредитным сделкам и Договору; - возврат суммы кредита по каждой Кредитной сделке и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности указанной Кредитной сделки или признании указанной Кредитной сделки незаключенной. Суммарная ссудная задолженность по всем Кредитным сделкам не превышает 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. Период действия лимита Сумма лимита с «27» марта 2020 г. по «31» августа 2022 г. 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек с «01» сентября 2022 г. по «31» октября 2022 г. 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей 00 копеек с «01» ноября 2022 г. по «31» декабря 2022 г. 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей 00 копеек с «01» января 2023 г. по «28» февраля 2023 г. 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей 00 копеек с «01» марта 2023 г. по «26» марта 2023 г. 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек Дата окончания периода доступности - «26» сентября 2022 г. (включительно). Заключение отдельных Кредитных сделок в рамках Соглашения производится по Дату окончания периода доступности - по «26» сентября 2022 г. (включительно). С даты, следующей за Датой окончания периода доступности, заключение Кредитных сделок не производится. Даты полного погашения кредитов по заключаемым в рамках Соглашения Кредитным сделкам устанавливаются не позднее «26» марта 2023 года. Срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать 545 (пятьсот сорок пять) дней. Погашение кредита по отдельной Кредитной сделке производится единовременно в срок, указанный в соответствующих Подтверждениях. Если дата погашения кредита приходится на нерабочий день, срок пользования кредитом устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения кредита. Процентная ставка, которая может быть установлена при заключении отдельной Кредитной сделки, не превышает 15% (Пятнадцать) процентов годовых. (Максимальную процентную ставку). В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в п.п. Соглашения: 11.2.4, 11.2.12, 11.2.21, 11.2.31, 11.2.35, 11.2.41, 11.2.42, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 12.2 Соглашения (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по Кредитной(ым) сделке(ам) на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1% (одного) процента годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2% (двух) процентов годовых. Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Должнику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й). Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Должника уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Должника должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия соответствующего(их) Основания(й). Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, определяемой в соответствии с п. 7.1.1 Соглашения, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Должника. Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Должником в даты, указанные в п. 7.3 Соглашения. Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 10.1.7 Соглашения. Порядок уплаты процентов: уплата процентов производится в следующем порядке: - если срок кредитования по Кредитной сделке составляет 45 (сорок пять) и менее календарных дней: в дату полного погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно); - если срок кредитования по Кредитной сделке составляет более 45 (сорока пяти) календарных дней: ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно). Плата за досрочный возврат кредита. При погашении кредита (полностью или частично) по Кредитной сделке ранее даты погашения, указанной в соответствующих Подтверждениях, Должник уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата начисляется в размере 3,4 (три целых четыре десятых) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 8.12 Соглашения с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по дату погашения, указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно). Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Должником Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита. Плата за досрочный возврат кредита не взимается: - при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 11.1.1, 11.2.1. Соглашения. Неустойки: Неустойка при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, по отдельной Кредитной сделке или Соглашению Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере Максимальной процентной ставки, указанной в п. 6.6 Соглашения, увеличенной в 2 (два) раз(а), в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках отдельной Кредитной сделки или Соглашения понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены обязательства, предусмотренные условиями соответствующей Кредитной сделки или Соглашения. Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачивается в валюте кредита. В случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, о компрометации / подозрении на компрометацию / утрате ключей электронной подписи лиц, обладающих полномочиями на подписание Подтверждений со стороны Заемщика и указанных в Приложении № 2.1 к Соглашению, а также иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по Соглашению: Должник уплачивает неустойку в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки). В случае нарушения условия, предусмотренного п. 17.6 Соглашения, Должник уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату доставки), в валюте кредита. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Соглашения, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 10.1.12 Соглашения уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере. Номер пункта Соглашения Размер неустойки 11.2.5, 11.2.22, 11.2.26, 11.2.30, 11.2.32, 11.2.33, 11.2.34, 11.2.38, 11.2.40 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек 11.2.13, 11.2.36, 11.2.37. 0,1% (ноль целых одна десятая) процентов годовых от максимального лимита по Соглашению за каждый день просрочки исполнения обязательств до даты фактического исполнения. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки). За каждый факт неисполнения Должником обязательства по предоставлению Кредитору документов на бумажном носителе, предусмотренного п. 17.3 Соглашения, Должник уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки). Целевое назначение кредитов по Кредитным сделкам: для пополнения оборотных средств, в том числе на цели формирования покрытия по аккредитивам для расчетов с контрагентами по контрактам, заключенным в рамках текущей деятельности. Банк (он же КРЕДИТОР) имеет право: В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Должника без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Должника без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Кредитором Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Должника без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу. В случае нарушения срока, указанного в п. 2.2 Договора, Поручитель выплачивает Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых с суммы просроченного платежа, включающего обязательства Должника по погашению основного долга, и/или уплате процентов, но без учета неустойки, подлежащей уплате Должником. Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Поручителя без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору. Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу с даты, указанной в соответствующем уведомлении Банка. За каждый случай неисполнения Поручителем каждого из обязательств, предусмотренных пп. 2.11, 2.12, 2.15, 2.19, 2.20 Договора, Поручитель уплачивает в пользу Банка неустойку в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Поручителю соответствующего извещения Банка об уплате неустойки (не включая дату доставки). Неустойка подлежит уплате в рублях. Уплата неустойки, предусмотренной условиями Договора, не освобождает Поручителя от выполнения обязательств, принятых по Договору. Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Договору, в том числе списанные без распоряжения Поручителя со счетов Поручителя, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение судебных и иных расходов Банка по взысканию задолженности по Соглашению и/или Кредитным сделкам, далее в следующей очередности: 1) на погашение обязательств по Соглашению и/или Кредитным сделкам в соответствии с очередностью, предусмотренной условиями Соглашения; 2) на уплату неустойки в соответствии с условиями Договора. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: - срок исполнения обязательств по сделке: «26» марта 2026 года включительно - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо», Заемщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо», Кредитор, Банк – ПАО «Сбербанк России» Выгодоприобретатели: ПАО «Сбербанк России»; ЗАО «Абрау-Дюрсо» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2 500 000 000,00 рублей; 67,14 % 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 3 723 568 000,00 рублей 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 16 июля 2020 года 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1. - фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Титов Павел Борисович - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом, членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» и контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 34,456719 % - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0% 2. - полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица (для некоммерческой организации - наименование), признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал») - место нахождения юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2 - основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» (Заемщика) и контролирующим лицом ПАО «Абрау – Дюрсо» - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 60,539682 % - доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0% 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: - решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 16.07.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.