Полный текст:

Пресс-релиз о решениях, принятых органом управления эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Группа Компаний ПИК» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа Компаний ПИК» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г. Москва, ул. Баррикадная, д.19, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027739137084 1.5. ИНН эмитента 7713011336 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=44 http://www.pik.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Орган управления эмитента, принявший решение: общее собрание акционеров 2.2. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Годовое (очередное) общее собрание акционеров (далее – Собрание) 2.3. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие) 2.4. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, по которому могли, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, - должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 10 июня 2013 года по адресу: г. Москва, проезд Стройкомбината, д.1, стр.61, Заводоуправление ОАО «ДСК-2», Актовый зал. Начало собрания – 12:00 ч. 2.5. Вопросы повестки дня: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2012 год. 2. О распределении прибыли и убытков ОАО «Группа Компаний ПИК», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2012 года. 3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК». 4. О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК». 5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Группа Компаний ПИК». 6. Об утверждении Аудитора ОАО «Группа Компаний ПИК». 7. Об одобрении сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», в совершении которой имеется заинтересованность. 8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 2.6. Органом упраления эмитента приняты следующие решения: По первому вопросу повестки дня: «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2012 год» принято решение: «Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2012 год»; По второму вопросу повестки дня: «О распределении прибыли и убытков ОАО «Группа Компаний ПИК», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2012 года» принято решение: «1. В соответствии со Статьей 15 Устава ОАО «Группа Компаний ПИК» направить часть чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года, в размере 5%, что составляет 26 964,5 тыс.руб., на формирование резервного фонда ОАО «Группа Компаний ПИК». 2. Оставшуюся часть чистой прибыли, полученной по результатам 2012 года, в размере 512 325,5 тыс.руб. направить на погашение убытков прошлых лет. 3. Дивиденды по результатам 2012 года не начислять и не выплачивать»; По третьему вопросу повестки дня: «Об избрании членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» принято решение: «Избрать Совет директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» в следующем составе: 1) Колончина Анна Алексеевна Главный управляющий директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью «НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) г. Москва 2) Мамулькин Владислав Юрьевич Управляющий директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью «НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) г. Москва 3) Поселёнов Павел Александрович Президент ОАО «Группа Компаний ПИК» 4) Канушкин Дмитрий Владимирович Исполнительный директор Управления клиентских менеджеров Департамента по работе с крупнейшими клиентами ОАО «Сбербанк России» 5) Тимминс Стюарт Ли (Timmins Stuart Lee) Глава Московского представительства компании «Хайнс Интернэшнл Инк.» 6) Рустамова Зумруд Хандадашевна Вице-президент Группы «ИСТ» 7) Ценин Роберт Юджин (Tsenin Robert Eugene) ОАО «Группа Компаний ПИК», член Совета директоров 8) Жан Пьер Салтиел (Jean Pierre Saltiel) Лозе энд Партнерс Восток Международные Финансовые Услуги, Партнер 9) Степанищев Илья Александрович Директор Центра инвестиционно-банковских услуг ОАО «БИНБАНК»; По четвертому вопросу повестки дня: «О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» принято решение: «Установить, что: 1. В случае избрания Рустамовой Зумруд Хандадашевны, Тимминса Стюарта Ли, Шибаева Сергея Викторовича, Ценина Роберта Юджина, Жана Пьера Салтиела членами Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК» 10 июня 2013 года им выплачивается вознаграждение в размере 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей каждому в квартал за период с 10 июня 2013 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», а также компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» за период с 10 июня 2013 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» в пределах 1 000 000 (Один миллион) рублей каждому. 2. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей в квартал с даты его избрания Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» и до даты прекращения его полномочий Председателя Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК». 3. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц председателем комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 225 000 (двести двадцать пять тысяч) рублей в квартал с даты его избрания председателем комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» и до даты прекращения его полномочий председателя комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК»; По пятому вопросу повестки дня: «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» принято решение: «Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» следующих лиц: 1) Монетова Людмила Петровна - Начальник Контрольно-ревизионного управления ОАО Группа Компаний ПИК» 2) Иванова Елена Алексеевна - Начальник Управления отчетности по МСФО Департамента финансов и отчетности ОАО «Группа Компаний ПИК» 3) Антонова Анна Сергеевна - Директор Казначейства ОАО «Группа Компаний ПИК»; По шестому вопросу повестки дня: «Об утверждении Аудитора ОАО «Группа Компаний ПИК» принято решение: «Утвердить Аудитором ОАО «Группа Компаний ПИК» по стандартам РСБУ на 2013 год Закрытое акционерное общество «БДО»; По седьмому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», в совершении которой имеется заинтересованность» принято решение: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, членов Правления, Президента ОАО «Группа Компаний ПИК», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, а именно Договор страхования на базе заявленных исков, состоящий из полиса и условий страхования ответственности директоров, должностных лиц и компании («Договор страхования»), предметом которого является страхование имущественных интересов ОАО «Группа Компаний ПИК» и директоров, должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», заключенный между ОАО «Группа Компаний ПИК» («Страхователь») и ООО СК «Цюрих» («Страховщик»), по которому Страхователь обязуется уплачивать Страховщику страховую премию, а Страховщик обязуется выплачивать Страхователю (Застрахованному) страховое возмещение причиненного ущерба на следующих существенных условиях: Объект страхования Объектом страхования являются не противоречащие законодательству РФ имущественные интересы Страхователя (Застрахованного), связанные с: - обязанностью в соответствии с действующим законодательством возместить понесенные Третьими лицами убытки при исполнении Застрахованным лицом своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности; - несением дополнительных расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности. Страховые случаи. Страховые риски Страховым случаем в части страхования гражданской ответственности является обязанность Страхователя (Застрахованного) в соответствии с действующим законодательством возместить убытки, понесенные Третьими лицами в результате ошибочных (неверных) действий Застрахованного лица, допущенных им при исполнении своих должностных обязанностей, или Общества при осуществлении коммерческой уставной деятельности. Страховым случаем в части страхования дополнительных расходов является факт несения расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или Обществу в связи с осуществлением коммерческой уставной деятельности. Период страхования: 25 ноября 2012 года – 24 ноября 2013 года; Лимит ответственности: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США; Премия: 214 400 (Двести четырнадцать тысяч четыреста) долларов США»; По восьмому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» принято решение: «8.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях: Стороны: ОАО «Группа Компаний ПИК» (займодавец), ЗАО «ПИК-Регион» (заемщик); Предмет договора: предоставление займа; Срок займа: не более 1 (одного) года; Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей; Процентная ставка: не более 15% годовых. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион». 8.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях: Стороны: ЗАО «ПИК-Регион» (займодавец), ОАО «Группа Компаний ПИК» (заемщик); Предмет договора: предоставление займа; Срок займа: не более 1 (одного) года; Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей; Процентная ставка: не более 15% годовых. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион». 8.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №5 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от «18» сентября 2009г., заключенное между ОАО «Группа Компаний ПИК» (далее по тексту – «Поручитель») и ОАО «Сбербанк России» (далее по тексту – «Банк») на следующих существенных условиях: 1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО «ПИК-Регион» (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «12» октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от «19» марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от «30» октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от «19» декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.». 2. Изложить пункт 2.10. Договора в следующей редакции: «2.10. ПОРУЧИТЕЛЬ обязан ежеквартально не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, предоставлять БАНКУ: - бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью ПОРУЧИТЕЛЯ, и аудиторское заключение (или его итоговую часть) (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности); - расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием наименований кредиторов, должников, суммы задолженности и дат возникновения задолженности, с выделением задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами и указанием статуса данной задолженности (просроченная / текущая); - расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений; - расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам (включая вексельные и облигационные) с указанием кредиторов, суммы задолженности, даты получения и погашения кредита, процентной ставки (доходности купона), графика погашения и уплаты процентов, суммы просроченных процентов, обеспечения; - справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличие претензий к счетам; - расшифровки полученных и выданных обеспечений с указанием наименований организаций, в пользу которых выдано обеспечение, и наименований принципалов или организаций, по обязательствам которых выдано обеспечение, а также дат возникновения и исполнения обязательств по выданным обеспечениям; - копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированные в установленном законодательством порядке) и копию свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы; - информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в персональном составе коллегиальных и/или исполнительных органов управления (Наблюдательного совета / Совета Директоров / Правления / Генерального директора) (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности – иных мест работы); - информацию о произошедших в течение истекшего календарного квартала изменениях в составе акционеров, владеющих 20,0 и более процентами акций и/или аффилированных лиц, в том числе сведения об акционерах, от имени которых номинальными держателями выступают другие лица. Кроме того, ПОРУЧИТЕЛЬ обязан по требованию БАНКА предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.». 3. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион». 8.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №6 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от «18» сентября 2009г., заключенное между ОАО «Группа Компаний ПИК» (далее по тексту – «Поручитель») и ОАО «Сбербанк России» (далее по тексту – «Банк») на следующих существенных условиях: 1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО «ПИК-Регион» (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «12» октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от «19» марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от «30» октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от «19» декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, Дополнительного соглашения № 8, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.». 2. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион». 8.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №7 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от «18» сентября 2009г., заключенное между ОАО «Группа Компаний ПИК» (далее по тексту – «Поручитель») и ОАО «Сбербанк России» (далее по тексту – «Банк») на следующих существенных условиях: 1. Изложить пункт 1.1. Договора в следующей редакции: «1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО «ПИК-Регион» (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «12» октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от «19» марта 2012г., Дополнительного соглашения № 5 от «30» октября 2012г., Дополнительного соглашения № 6 от «19» декабря 2012 г., Дополнительного соглашения № 7, Дополнительного соглашения № 8, Дополнительного соглашения № 9, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.». 2. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу. Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион». 2.7. Итоги голосования по вопросам повестки дня были оглашены на общем собрании акционеров. Подробная информация о решениях, принятых общим собранием акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», будет опубликована в порядке и сроки, установленные действующим законодательством. Аппарат Корпоративного секретаря ОАО «Группы Компаний ПИК» Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.