Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения эмитента 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН эмитента 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 9 из 11 избранных членов Совета директоров. Опросный лист не представили и не приняли участие в голосовании 2 члена Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О рассмотрении плана мероприятий по приведению АИИC КУЭ ПАО «ФСК ЕЭС» в соответствие техническим требованиям оптового рынка электрической энергии и мощности (ОРЭМ). Решение: 1.1. Принять к сведению план мероприятий по приведению АИИC КУЭ ПАО «ФСК ЕЭС» в соответствие техническим требованиям оптового рынка электрической энергии и мощности согласно приложению 1 к настоящему протоколу. 1.2. Поручить менеджменту ПАО «ФСК ЕЭС» вынесение доработанного формата плана с квартальной разбивкой и отражением количественных показателей на ближайшее заседание Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». При этом план должен содержать работы по приведению АИИС КУЭ ПАО «ФСК ЕЭС» в соответствие классу А. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. Вопрос № 2: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 2.1. Определить, что величина арендной платы по договору аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 96 210 (Девяносто шесть тысяч двести десять) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 14 676 (Четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей 10 копеек в месяц. Величина арендной платы по договору аренды недвижимого имущества за 11 месяцев составляет 1 058 310 (Один миллион пятьдесят восемь тысяч триста десять) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 161 437 (Сто шестьдесят одна тысяча четыреста тридцать семь) рублей 10 копеек. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора аренды недвижимого имущества с учетом его пролонгации не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2.2. Одобрить договор аренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель); ОАО «СО ЕЭС» (Арендатор). Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату нежилые помещения общей площадью 213,8 кв.м, обозначенные в приложении 2 к настоящему протоколу, в нежилом здании, назначение: производственное, 4, подвал-этажный, общая площадь 2 784,2 кв.м., инв. № 22:401:001:100188400, лит. А, кадастровый (или условный) номер 52-52-01/814/2005-363, расположенном по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, Канавинский район, шоссе Московское, д. 30 (далее – Здание): - нежилое помещение № 124 (площадь – 9,0 кв.м.), расположенное на 1 этаже Здания; - нежилые помещения №№ 301 (площадь – 19,5 кв.м.), 302 (площадь – 20,8 кв.м.), 303 (площадь – 22,2 кв.м.), 305 (площадь – 25 кв.м.), 310 (площадь – 24,2 кв.м.), 311 (площадь – 24,2 кв.м.), 314 (площадь -24,2 кв.м.), 304 (часть холла, площадь – 3,8 кв.м.), расположенные на 3 этаже Здания; - нежилое помещение № 401 (площадь – 40,9 кв.м.), расположенное на 4 этаже Здания, а Арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвратить Объект Арендодателю по окончании действия Договора в исправном состоянии (с учетом нормального износа). Цена Договора: Величина арендной платы по Договору определена в п. 2.1 настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.05.2017. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 01.07.2016. Срок аренды Объекта с 01.07.2016 по 31.05.2017. Стороны пришли к соглашению, что если Арендатор продолжает пользоваться Объектом после истечения срока действия Договора и при отсутствии возражений со стороны Арендодателя, Договор считается возобновленным на тех же условиях на тот же срок. Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 1 член Совета директоров, не являющийся независимым директором, и 1 член Совета директоров, являющийся заинтересованным в совершении сделки, и не являющийся независимым директором. Решение принято. Вопрос № 3: Об одобрении соглашения о расторжении договора аренды от 30.12.2010 № 187/10 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 3.1. В связи с тем, что соглашение о расторжении договора аренды от 30.12.2010 № 187/10 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не влечет и не может повлечь дополнительных обязательств денежного характера, цену по соглашению не определять. 3.2. Одобрить соглашение о расторжении договора аренды от 30.12.2010 № 187/10 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – Соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Арендодатель); ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендатор). Предмет и цена: Стороны договорились расторгнуть договор аренды 30.12.2010 № 187/10 на условиях согласно приложению 3 к настоящему протоколу. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 31.05.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 4: Об одобрении соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 23.09.2015 № 349343 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 4.1. В связи с тем, что соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 23.09.2015 № 349343 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не влечет и не может повлечь дополнительных обязательств денежного характера, цену соглашения не определять. 4.2. Одобрить соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 23.09.2015 № 349343 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики» (далее – Соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель); АО «МУС Энергетики» (Арендатор). Предмет и цена: 1. Стороны пришли к соглашению расторгнуть с 01.07.2016 договор аренды недвижимого имущества от 23.09.2015 № 349343. 2. Все обязательства Сторон по договору аренды недвижимого имущества от 23.09.2015 № 349343 прекращаются с момента его расторжения и возврата арендованного имущества Арендодателю по акту приема-передачи. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами и является неотъемлемой частью договора аренды недвижимого имущества от 23.09.2015 № 349343. Условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.07.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 5: Об одобрении договора субаренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 5.1. Определить, что величина арендной платы по договору субаренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 5 424 (Пять тысяч четыреста двадцать четыре) рубля 35 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 827 (Восемьсот двадцать семь) рублей 44 копейки в месяц. Общая величина арендной платы по договору аренды недвижимого имущества за период с 01.08.2016 по 30.06.2017 составляет 59 667 (Пятьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей 85 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 9 101 (Девять тысяч сто один) рубль 84 копейки. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора аренды недвижимого имущества с учетом его пролонгации не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 5.2. Одобрить договор субаренды недвижимого имущества между ПАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендатор); ОАО «СО ЕЭС» (Субарендатор). Предмет Договора: Арендатор обязуется предоставить Субарендатору по акту приема-передачи во временное владение и пользование за плату недвижимое имущество, указанное в приложении 4 к настоящему протоколу, а Субарендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и возвратить недвижимое имущество Арендатору по окончанию действия Договора в надлежащем состоянии. Точное расположение недвижимого имущества обозначено на поэтажных планах, согласно приложению 5 к настоящему протоколу. Цена Договора: Величина арендной платы по Договору определена в п.5.1 настоящего протокола. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует по 30.06.2017. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, начиная с 01.08.2016. Договор считается каждый раз перезаключенным на новый срок (Одиннадцать месяцев) на аналогичных условиях в случае, если ни одна из сторон не уведомила в письменной форме другую сторону о несогласии на продление действия Договора в срок не менее, что за 30 (Тридцать) календарных дней до окончания срока его действия. Предельный срок действия Договора не может превышать срок действия основного договора аренды от 01.10.2014 № 001-АРД-ТМ2, а именно до 01.10.2019. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 1 член Совета директоров, не являющийся независимым директором, и 1 член Совета директоров, являющийся заинтересованным в совершении сделки, и не являющийся независимым директором. Решение принято. Вопрос № 6: Об одобрении договора подряда на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по «Программе повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Центра в 2016 году между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.1. Определить цену работ по договору на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по «Программе повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Центра в 2016 году между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 170 028 071 (Ста семидесяти миллионов двадцати восьми тысяч семидесяти одного) рубля 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 25 936 485 (Двадцати пяти миллионов девятисот тридцати шести тысяч четырехсот восьмидесяти пяти) рублей 41 копейки. 6.2. Одобрить договор на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по «Программе повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Центра в 2016 году между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по реконструкции объекта и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 170 028 071 (Ста семидесяти миллионов двадцати восьми тысяч семидесяти одного) рубля 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 25 936 485 (Двадцати пяти миллионов девятисот тридцати шести тысяч четырехсот восьмидесяти пяти) рублей 41 копейки. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: 06.06.2016; Окончание выполнения работ: 30.11.2016. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 06.06.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 7: Об одобрении договора на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по «Программе повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 7.1. Определить цену работ по договору на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по «Программе повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 15 118 000 (Пятнадцати миллионов ста восемнадцати тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 2 306 135 (Двух миллионов трехсот шести тысяч ста тридцати пяти) рублей 59 копеек. 7.2. Одобрить договор на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по «Программе повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Западной Сибири между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ: - по разработке проектной и рабочей документации; - по осуществлению авторского надзора; - по оформлению прав на земельные участки для реконструкции Объекта (при необходимости); - по реконструкции ВЛ (подробный состав работ определить на стадии разработки проектной и рабочей документации); - по транспортировке давальческих материалов и оборудования со склада Заказчика к месту проведения работ; а также обеспечить комплектацию объекта материалами, оборудованием, запасными частями к оборудованию в соответствии с проектной и рабочей документацией, и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 15 118 000 (Пятнадцати миллионов ста восемнадцати тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 2 306 135 (Двух миллионов трехсот шести тысяч ста тридцати пяти) рублей 59 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: с даты подписания Договора; Окончание выполнения работ: 31.10.2016. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. Вопрос № 8: Об одобрении договора подряда на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по титулу «Реконструкция ВЛ путем замены фарфоровой изоляции» (ВЛ 220 кВ ЭТЭС - НЗБ, ВЛ 220 кВ Г20 - Б10, ВЛ 220 кВ Новочеркасская ГРЭС - Р4 1,2 ц) в рамках программы повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 8.1. Определить цену работ по договору подряда на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по титулу «Реконструкция ВЛ путем замены фарфоровой изоляции» (ВЛ 220 кВ ЭТЭС - НЗБ, ВЛ 220 кВ Г20 - Б10, ВЛ 220 кВ Новочеркасская ГРЭС - Р4 1,2 ц) в рамках программы повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 6 043 040 (Шести миллионов сорока трех тысяч сорока) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 921 819 (Девятисот двадцати одной тысячи восьмисот девятнадцати) рублей 66 копеек. 8.2. Одобрить договор подряда на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по титулу «Реконструкция ВЛ путем замены фарфоровой изоляции» (ВЛ 220 кВ ЭТЭС - НЗБ, ВЛ 220 кВ Г20 - Б10, ВЛ 220 кВ Новочеркасская ГРЭС - Р4 1,2 ц) в рамках программы повышения надежности основного оборудования ПС и ВЛ ПАО «ФСК ЕЭС» между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: По Договору Подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по реконструкции объекта и сдать результат работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 6 043 040 (Шести миллионов сорока трех тысяч сорока) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 921 819 (Девятисот двадцати одной тысячи восьмисот девятнадцати) рублей 66 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: 01.07.2016; Окончание выполнения работ: 30.09.2016. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим до его заключения, начиная с 01.07.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, в голосовании не могут принимать участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 09 августа 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 12 августа 2016 года № 333. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2014 № 500-14) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «12» августа 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.