Полный текст:

Сообщение о существенном факте Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Мариэнергосбыт 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Й. Кырли, д. 21 1.4. ОГРН эмитента 1051200000015 1.5. ИНН эмитента 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50086-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070 http://www.marienergosbyt.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании - 7 человек, кворум имеется (100%). 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №01: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Созвать годовое общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). ВОПРОС №02: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 20 мая 2015 года. 2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: 11 часов 00 минут по местному времени. 3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект, д. 24, «Национальная художественная галерея», конференц-зал. 4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 10 час. 30 мин. по местному времени. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №03: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 22 апреля 2015 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в трехдневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. ВОПРОС №04: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций Общества всех типов не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. ВОПРОС №05: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2014 финансовый год, о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 финансового года. 2. Об избрании членов Совета директоров Общества. 3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 4. Об утверждении аудитора Общества. 5. Об утверждении Устава Общества в новой редакции. 6. Об одобрении дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014 г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. ВОПРОС №06: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора; - годовой отчет Общества; - заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2014 год; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре аудитора Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2014 года; - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов за 2014 год и порядку их выплаты; - проект Устава Общества в новой редакции; - проект дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014 г. между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - уведомление о праве требовать выкупа акций Общества; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделки; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 29 апреля 2015 года по 20 мая 2015 года (включительно), с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по следующим адресам: - 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21, Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт»; - 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, Закрытое акционерное общество ВТБ Регистратор; а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (www.marienergosbyt.ru) в период с 29 апреля 2015 года по 20 мая 2015 года (включительно). 3. С указанной информацией участники собрания также могут ознакомиться по месту его проведения с момента начала регистрации участников собрания. ВОПРОС №07: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 29 апреля 2015 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21, Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Закрытое акционерное общество ВТБ Регистратор. 3. Определить, что при определении кворума и проведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 18 мая 2015 года (включительно). 4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. ВОПРОС №8: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2014 год. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2014 год (Приложение № 1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров. ВОПРОС №9: О предварительном утверждении Устава Общества в новой редакции. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Предварительно утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 2). ВОПРОС №10: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2014 финансового года. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2014 год (Приложение №3). 2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль по итогам 2014 финансового года не распределять. ВОПРОС №11: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по итогам 2014 финансового года. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2014 финансового года. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2014 финансового года. ВОПРОС №12: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 4. ВОПРОС №13: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича. ВОПРОС №14: Об утверждении договора с регистратором Общества. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по осуществлению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров в соответствии с Приложением № 5. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении № 5. ВОПРОС №15: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Закрытое акционерное общество «Аудит-Вита» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мариэнергосбыт». 2. Определить размер стоимости услуг ЗАО «Аудит-Вита» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мариэнергосбыт» в сумме 390 000 (Триста девяносто тысяч) рублей (НДС не облагается). ВОПРОС №16: Об определении цены реализации обыкновенных акций ОАО «Мариэнергосбыт», выкупленных Обществом по требованию акционеров Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену реализации обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мариэнергосбыт» в размере 3 (три) рубля 50 (пятьдесят) копеек. ВОПРОС №17: О реализации обыкновенных акций ОАО «Мариэнергосбыт», поступивших в распоряжение Общества в результате их выкупа у акционеров. Результаты голосования: «за» - 7, «против» - нет, «воздержались» - нет. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Одобрить заключение договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мариэнергосбыт» между ОАО «Мариэнергосбыт» («Продавец») и ЗАО «БизнесАльянс» («Покупатель»), согласно Приложению №6. ВОПРОС №18: Об определении цены дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению от 19.05.2014 г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) в качестве агента, организатора и кредитора, поручителем/гарантом по которому является Общество. Результаты голосования: «за» - Афанасьева С.А., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Ситдиков В.Х. «против» - нет, «воздержались» - нет. Не голосовали по вопросу, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки: Аржанов Д.А., Авилова С.М., Щуров Б.В. Решение принято единогласно. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить цену имущества крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и поручителем/гарантом по которой является Общество, - дополнительного соглашения (Amendment Letter) к кредитному соглашению б/н от 19.05.2014г. (с учетом последующих изменений и дополнений) между, помимо прочих, ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве заемщика и RCB Bank Ltd (РКБ Банк Лтд) («Агент») в качестве агента, организатора и кредитора о предоставлении кредита в сумме 5 000 000 000 рублей («Кредитное соглашение»), в соответствии с которым изменяется процентная ставка и рассчитывается следующим образом: - процентная ставка за любой период времени за каждый кредит составляет более высокое из указанных ниже значений: (a) сумма применимой Ключевой ставки Центрального Банка России и 2,05% годовых; (b) 11,7% годовых. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 182-с/15 от 13 апреля 2015 г. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ОАО Мариэнергосбыт Е.Д. Вахитова (подпись) 3.2. Дата «14» апреля 2015 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.