Полный текст:

Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ОБНОВЛЕНИЕ ГОДОВЫХ ЛИМИТОВ ПО ДЛЯЩИМСЯ СВЯЗАННЫМ СДЕЛКАМ Настоящее сообщение подготовлено в отношении ряда длящихся связанных сделок, касающихся приобретения электроэнергии и мощности и купли-продажи алюминия, которые раскрыты в проспекте Компании от 31 декабря 2009 года, годовой отчётности Компании за каждый из трёх финансовых лет, окончившихся 31 декабря 2012 года, сообщении Компании от 27 сентября 2011 года и циркулярном письме Компании от 12 октября 2011 года. Поскольку существующие длящиеся связанные сделки в отношении приобретения электроэнергии и мощности и в отношении купли-продажи алюминия продолжают своё действие, и Компания также ожидает возможного заключения дополнительных договоров на приобретение электроэнергии и мощности и договоров купли-продажи алюминия между участниками Группы с одной стороны и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, ассоциированными лицами En+ и ассоциированными лицами SUAL Partners с другой стороны, Компания сообщает о новых годовых лимитах на 2014, 2015 и 2016 гг. по всем указанным длящимся связанным сделкам. Поскольку применимые процентные соотношения в отношении Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам приобретения электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ превышают 5%, сделки по указанным договорам будут подчиняться требованиям об информировании, ежегодном обзоре, объявлении и одобрении независимых акционеров в соответствии с главой 14А Правил листинга. Поскольку применимые процентные соотношения в отношении Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners превышают 5%, сделки по указанным договорам будут подчиняться требованиям об информировании, ежегодном обзоре, объявлении и одобрении независимых акционеров в соответствии с главой 14А Правил листинга. Поскольку применимые процентные соотношения в отношении Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска превышают 5%, сделки по указанным договорам будут подчиняться требованиям об информировании, ежегодном обзоре, объявлении и одобрении независимых акционеров в соответствии с главой 14А Правил листинга. 1. ВВЕДЕНИЕ Настоящее сообщение подготовлено в отношении ряда длящихся связанных сделок, касающихся приобретения электроэнергии и мощности и купли-продажи алюминия, которые раскрыты в проспекте Компании от 31 декабря 2009 года, годовой отчётности Компании за каждый из трёх финансовых лет, окончившихся 31 декабря 2012 года, сообщении Компании от 27 сентября 2011 года и циркулярном письме Компании от 12 октября 2011 года. Согласно информации, раскрытой в указанных публикациях, некоторые участники Группы выступают сторонами по ряду существующих длящихся связанных сделок по приобретению электроэнергии и мощности, а также сделок купли-продажи алюминия. Поскольку существующие длящиеся связанные сделки по приобретению электроэнергии и мощности и сделки купли-продажи алюминия продолжают свое действие, и Компания также ожидает возможного заключения дополнительных договоров на приобретение электроэнергии и мощности и договоров купли-продажи алюминия между участниками Группы с одной стороны и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, ассоциированными лицами En+ и ассоциированными лицами SUAL Partners с другой стороны, Компания сообщает о новых годовых лимитах на 2014, 2015 и 2016 гг. по всем указанным длящимся связанным сделкам. 2. ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ ЭЛЕКТРОЭНЕРГИИ И МОЩНОСТИ (a) Долгосрочные договоры поставки электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+ Как было указано ранее, Группа заключила следующие долгосрочные договоры поставки электроэнергии и мощности: • 1 декабря 2009 г. ОАО «Братский алюминиевый завод» («БрАЗ»), дочернее общество Компании, и Иркутское акционерное общество энергетики и электрификации («Иркутскэнерго»), генерирующая компания, более 30% уставного капитала которой контролируется компанией En+, заключили долгосрочный договор поставки электроэнергии и мощности, в соответствии с которым БрАЗ договорился приобретать электроэнергию и мощность у Иркутскэнерго в течение девяти лет - с 2010 по 2018 гг. Пятьдесят процентов цены по данному договору подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая денежная стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2012 г. и первые девять месяцев 2013 г. по указанному договору, составила 181,1 млн. долларов США и 74 млн. долларов США соответственно; • 15 ноября 2009 г., ОАО «СУАЛ», дочернее общество Компании, и Иркутскэнерго заключили долгосрочный договор поставки электроэнергии и мощности, в соответствии с которым СУАЛ договорился приобретать электроэнергию и мощность для Иркутского алюминиевого завода, филиала компании СУАЛ, у Иркутскэнерго в течение девяти лет - с 2010 по 2018 гг. Пятьдесят процентов цены по данному договору подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая денежная стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2012 г. и первые девять месяцев 2013 г. по указанному договору, составила 106,5 млн. долларов США и 55,9 млн. долларов США соответственно; и • 4 декабря 2009 г. ОАО «Красноярский алюминиевый завод» («КрАЗ»), дочернее общество Компании, и ОАО «Красноярская Гидроэлектростанция» («Красноярская ГЭС»), гидроэлектростанция, более 30% уставного капитала которой контролируется компанией En+, заключили долгосрочный договор поставки электроэнергии и мощности, в соответствии с которым КрАЗ договорился приобретать электроэнергию у Красноярской ГЭС в течение одиннадцати лет - с 2010 по 2020 гг. Пятьдесят процентов цены по данному договору подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая денежная стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2012 г. и первые девять месяцев 2013 г. по указанному договору, составила 71 млн. долларов США и 32,7 млн. долларов США соответственно. Цены по долгосрочным договорам поставки электроэнергии и мощности не подвергаются строгому регулированию Некоммерческим партнерством «Совет рынка» («Совет рынка»), некоммерческим партнёрством, которое организует эффективную систему торговли на оптовом и розничном рынке электроэнергии и мощности в России, и могут быть согласованы сторонами (в соответствии с Правилами оптового рынка электрической энергии и мощности (утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации № 1172 от 27 декабря 2010 г.), которые содержат косвенные инструменты влияния на формирование общей стоимости электроэнергии и мощности, потребляемых пользователями, в связи с наличием или отсутствием нерегулируемых договоров, заключаемых таким лицом, и количеством поставляемой по ним мощности). Стоимость электроэнергии, поставляемой Иркутскэнерго и Красноярской ГЭС, рассчитывается по фиксированной формуле, которая привязана к рыночным ценам на электроэнергию и ценам на алюминий на Лондонской бирже металлов, и тем самым обеспечивает увязку цен на электроэнергию с доходами Группы. Ожидается, что участники Группы могут продолжить регулярное заключение новых долгосрочных договоров поставки электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+. (b) Краткосрочные договоры поставки электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+ Участники Группы, включая БрАЗ, КрАЗ, ОАО «РУСАЛ Саяногорск», ОАО «РУСАЛ Новокузнецк» и ОАО «СУАЛ», в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают краткосрочные договоры поставки электроэнергии и мощности сроком не более одного года с компаниями, контролируемыми En+, включая Иркутскэнерго, ООО «Автозаводская ТЭЦ» и Красноярскую ГЭС. Электроэнергия и мощность, поставляемые по этим краткосрочным договорам поставки электроэнергии и мощности, поступают с электростанций, которые эксплуатируются компаниями Иркутскэнерго и Красноярская ГЭС, а также ООО «Автозаводская ТЭЦ». Весь объем электроэнергии (за исключением электроэнергии, поставляемой бытовым потребителям) поставляется по свободным (нерегулируемым) ценам. Существуют исключения, согласно которым электроэнергия должна поставляться по ценам или тарифам, утверждённым правительством. Оплата по каждому договору осуществляется в рассрочку в соответствии с Регламентом Совета рынка. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Кроме того, участники Группы, включая ОАО «Севуралбокситруда», ООО «СУАЛ-Кремний-Урал», ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», ОАО «Уральская фольга» и ОАО «Южно-Уральский криолитовый завод», в ходе своей обычной хозяйственной деятельности время от времени заключают краткосрочные договоры поставки электроэнергии и мощности с ЗАО «МАРЭМ+», компанией, контролируемой En+, на поставку электроэнергии и мощности, приобретаемым на оптовом рынке электроэнергии и мощности. Приобретение электроэнергии и мощности на оптовом рынке осуществляется по цене, определяемой на ежедневной (по электричеству) и на ежемесячной (по мощности) основе, исходя из результатов торгов на оптовом рынке и с учетом непредсказуемых внешних колебаний (включая, в том числе, погодные факторы, водность рек, размещение выработки ГЭС, планирование межгосударственных перетоков, размещение резервов по объектам генерации, плановый ремонт оборудования, изменение цены топлива, данные по топливному режиму объектов генерации, которые явились «замыкающими», рентабельность ценовых заявок производителей, технологические режимы работы оборудования объектов генерации и влияние элементов государственного регулирования на рыночную модель). Цена по таким контрактам формируется на основе цены оптового рынка. Платежи осуществляются предварительно запланированными частями в течение каждого месяца, при этом последний платёж осуществляется в середине месяца, следующего за месяцем выставления счёта. Вознаграждение перечисляется денежными средствами банковским переводом. Участники Группы также регулярно заключают краткосрочные договоры поставки электроэнергии и мощности с ООО «Иркутская энергосбытовая компания» (ООО «Иркутскэнергосбыт»), более 30% уставного капитала которого контролируется компанией En+, для поставки электроэнергии и мощности, приобретённых на розничном рынке электроэнергии на обычных рыночных условиях. Оплата по каждому договору осуществляется в рассрочку ежемесячно в течение всего срока поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая денежная стоимость электроэнергии и мощности, приобретённых за год, закончившийся 31 декабря 2012 г. и первые девять месяцев 2013 г. по указанным договорам составляет 288,3 млн. долл. США и 43,1 млн. долл. США соответственно в отношении Иркутскэнерго, ООО «Автозаводская ТЭЦ» и Красноярской ГЭС; 24,7 млн. долл. США и 32,9 млн. долл. США соответственно в отношении ЗАО «МАРЭМ+»; 0 и 0,1 млн. долл. США соответственно в отношении ООО «Иркутскэнергосбыт». Ожидается, что участники Группы продолжат регулярное заключение новых краткосрочных договоров поставки электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+. (c) Прочие договоры поставки электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+ Время от времени Группа также заключает прочие договоры поставки электроэнергии и мощности с ОАО «Иркутская электросетевая компания» и договоры поставки электроэнергии с ООО «Иркутскэнергосбыт» для обеспечения вышеупомянутой поставки электричества; более 30% уставного капитала каждой из указанных компаний контролируется En+. Вознаграждение, уплаченное или подлежащее оплате по таким договорам поставки электроэнергии и мощности, определяется, исходя из тарифов, регулируемых Тарифной службой Иркутской области (орган исполнительной власти Иркутской области в области государственного регулирования тарифов, включая тарифы на поставку электроэнергии и мощности) или органом исполнительной власти Красноярской области, а также на условиях, единообразных для всех потребителей (тарифы дифференцируются в зависимости от уровней напряжения). По договорам оказания услуг поставки (различные договоры передачи электроэнергии и мощности) с ОАО «Иркутская электросетевая компания» пятьдесят процентов цены по данному договору подлежит оплате не позднее 15-го числа месяца поставки, а остальные пятьдесят процентов цены - не позднее 25-го числа месяца поставки. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. По договорам оказания услуг поставки (договоры поставки электроэнергии) с ООО «Иркутскэнергосбыт» 100% установленной мощности и 50% расчётной электроэнергии подлежат оплате не позднее 15-го числа расчётного месяца, а остальные 50% расчётной электроэнергии подлежат оплате не позднее 25-го числа расчётного месяца. Разница между фактической стоимостью энергии и мощности, определённых измерительными приборами, и ранее уплаченными суммами подлежит оплате не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчётным месяцем. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. Фактическая денежная стоимость передачи электроэнергии и мощности, приобретённых и проданных за год, закончившийся 31 декабря 2012 г. и первые девять месяцев 2013 г. по указанным договорам с компаниями, контролируемыми En+, составила 183,1 млн. долларов США и 95,4 млн. долларов США соответственно. Ожидается, что участники Группы продолжат время от времени заключать прочие договоры передачи электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+. Исторические цифры по прошлым сделкам в рамках договоров поставки электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+ За три года, закончившихся 31 декабря 2010 г., 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г. и за первые девять месяцев 2013 г. сумма по договорам поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ составила 520 млн. долларов США, 778,1 млн. долларов США, 854,7 млн. долл. США и 334,1 млн. долл. США соответственно. Предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам поставки электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+ Совет директоров рассмотрел и предлагает следующие годовые лимиты в отношении сделок по договорам поставки электроэнергии и мощности, заключённых/подлежащих заключению с ассоциированными лицами En+ за годы, заканчивающиеся 31 декабря 2014 г., 31 декабря 2015 г. и 31 декабря 2016 г.: Период Годовой лимит Год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. 1 016 млн. долларов США (без НДС и по курсу 1 долл. США = 33 руб., руководствуясь возможными изменениями в связи с колебаниями курса рубля к доллару США) Год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. 1 054 млн. долларов США (без НДС и по курсу 1 долл. США = 33 руб., руководствуясь возможными изменениями в связи с колебаниями курса рубля к доллару США) Год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. 1 155 млн. долларов США (без НДС и по курсу 1 долл. США = 33 руб., руководствуясь возможными изменениями в связи с колебаниями курса рубля к доллару США) Предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ были рассчитаны на основе (i) вышеупомянутых исторических цифр по прошлым периодам, (ii) расчётных сумм в соответствии с правилами приобретения мощности на оптовом рынке электроснабжения в России, (iii) ожидаемого спроса на энергию для наших процессов выплавки алюминия в 2014, 2015 и 2016 годах и (iv) увеличения тарифов на передачу и поставку электроэнергии в России по курсу 1 доллар США = 33 руб., с учётом возможных изменений из-за колебаний курса рубля к доллару США. Основания и преимущества заключения договоров поставки электроэнергии и мощности Компания считает, что данные договоры поставки электроэнергии и мощности позволят обеспечить гарантированные и стабильные поставки электрической энергии и мощности на алюминиевые заводы Группы и уменьшить степень непредсказуемости в отношении колебания цен в условиях, когда на рынке поставок электрической энергии в России снимаются законодательные ограничения. При привязке затрат на электроэнергию к ценам на продукцию также существует тенденция к смягчению влияния изменчивости рыночных цен на алюминий на рентабельность Группы. Директора считают, что предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ являются справедливыми, целесообразными и соответствуют интересам Компании и её Акционеров. 3. ДОГОВОРЫ КУПЛИ-ПРОДАЖИ АЛЮМИНИЯ Как было указано ранее, участники Группы заключили договоры купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners и г-на Дерипаска. Договоры купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners Открытое акционерное общество «Каменск-Уральский металлургический завод» (ОАО «КУМЗ») является компанией, более 30% уставного капитала которой контролируется SUAL Partners. Таким образом, ОАО «КУМЗ» является ассоциированным лицом SUAL Partners. Соответственно сделки между компаниями Группы и ОАО «КУМЗ», рассматриваемые ниже, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании в соответствии с Правилами листинга. 4 октября 2007 г. Группа через Открытое Акционерное Общество «Объединённая компания РУСАЛ Торговый дом» («РУСАЛ ТД»), дочернее общество Компании со стопроцентным участием, заключила долгосрочный договор на поставку алюминия ОАО «КУМЗ» на срок до декабря 2021 г. Цена была установлена на рыночных условиях и связана с ценой алюминия на LME. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. В сообщении от 18 марта 2011 г. Компания раскрыла информацию о том, что в течение 2010 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила серию договоров с ОАО «КУМЗ» в дополнение к долгосрочным договорам купли-продажи алюминия с ОАО «КУМЗ», по которым РУСАЛ ТД договаривается поставлять ОАО «КУМЗ» алюминий, произведённый металлургическими заводами Группы. Перечень продукции и цены будут определяться ежемесячно на рыночных условиях. Аналогичные договоры между участниками Группы и ОАО КУМЗ регулярно заключались в течение 2012 и 2013 гг. и, ожидается, что такие договоры также будут заключаться в последующие годы. Вознаграждение по долгосрочному договору требуется уплатить в течение 30 дней после поставки. Вознаграждение по дополнительным соглашениям к долгосрочным договорам выплачивается на условиях 100% предоплаты. Вознаграждение выплачивается денежными средствами банковским переводом. Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по указанным договорам ОАО «КУМЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2012 года, и первых девяти месяцев 2013 г. составила 158,5 млн. долл. США и 72,9 млн. долл. США соответственно. Ожидается, что участники Группы продолжат время от времени заключать договоры купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners. Договоры купли-продажи алюминия с ассоциированными лицами г-на Дерипаска Г-н Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании, косвенно контролирует свыше 30% уставного капитала каждой из нижеперечисленных компаний: (i) ООО «Трейдком» (ii) Общество с Ограниченной Ответственностью «Красноярский металлургический завод» («КраМЗ»), (iii) Акционерное Общество «Дмитровский опытный завод алюминиевой консервной ленты» (ДОЗАКЛ), (iv) участников группы Открытого акционерного общества «ГАЗ» («Группа ГАЗ»), включая ООО «Торгово-Закупочная Компания «ГАЗ» («ООО «ГАЗ»), ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ», ОАО »УМЗ», АО «АВТОДИЗЕЛЬ», АО »Уральский автомобильный завод» (v) ОАО «Завод МОСМЕК» (ранее - «Главстрой-МОСМЕК») и (vi) Акционерное Общество «Барнаултрансмаш» («Барнаултрансмаш»). Каждая из этих компаний, соответственно, является ассоциированным лицом г-на Дерипаска. Все указанные сделки между участниками Группы и ООО «Трейдком», ООО «КраМЗ», ДОЗАКЛ, участниками Группы ГАЗ (включая ООО «ГАЗ», ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», АО «АВТОДИЗЕЛЬ», АО «Уральский автомобильный завод»), ОАО «Завод МОСМЕК» и Барнаултрансмаш являются длящимися связанными сделками Компании в соответствии с Правилами листинга. (a) ООО «Трейдком» и ООО «КраМЗ» 14 октября 2006 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный договор поставки алюминия ООО «Трейдком» на срок до декабря 2021 г. В соответствии с договором Группа обязуется поставлять алюминий ООО «Трейдком» по рыночным ценам, привязанным к цене алюминия на LME. Вознаграждение по договору выплачивается на условиях 100% предоплаты. Как указано в сообщении Компании от 18 марта 2011 г., 17 марта 2011 г. между ОК РУСАЛ ТД, ООО «Трейдком» и ООО «КраМЗ» было подписано соглашение о замене лиц в обязательстве, согласно которому, ООО «КраМЗ» заменил ООО «Трейдком» в качестве покупателя по вышеуказанному долгосрочному договору. Сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по указанному договору (с учётом дополнительного соглашения) ОАО «КраМЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2012 года, и первых девяти месяцев 2013 г. составила 237 млн. долл. США и 113,5 млн. долл. США соответственно. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. (b) Участники Группы ГАЗ • 28 февраля 2009 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила рамочный договор с ООО «ГАЗ», в соответствии с которым Группа договорилась поставлять алюминий по рыночным ценам, определяемым на ежемесячной основе, до 31 декабря 2010 года. Вознаграждение должно выплачиваться на условиях частичной предоплаты. Оставшаяся часть вознаграждения должна быть выплачена в течение 30 рабочих дней с момента поставки. Указанный договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. По состоянию на 31 декабря 2012 г. договор не продлевался. Были заключены аналогичные договоры на срок, не превышающий трёх лет, между участниками Группы и участниками Группы ГАЗ (включая соглашения от 1 января 2013 г. с ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ», ОАО УМЗ, АО «АВТОДИЗЕЛЬ» и АО »Уральский автомобильный завод»). Совокупное вознаграждение за алюминий, поставленный по указанным договорам ООО «ГАЗ», ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ», ОАО «УМЗ», АО «АВТОДИЗЕЛЬ» и АО «Уральский автомобильный завод» за год, закончившийся 31 декабря 2012 г. и первые девять месяцев 2013 г. составляет 0 и 5 млн. долл. США соответственно. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. • 27 сентября 2010 г. Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ РЕСАЛ» («РУСАЛ РЕСАЛ»), дочернее общество, полностью принадлежащее Компании, заключило краткосрочный договор поставки вторичного алюминия ООО «ГАЗ» на период до 31 декабря 2010 г. по рыночным ценам, устанавливаемым на ежемесячной основе. 100% вознаграждения должно быть выплачено в течение 60 рабочих дней с момента поставки. Указанный договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. Совокупное вознаграждение за алюминий, поставленный по этому договору ООО «ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2012 г., составило 1,4 миллиона долларов США. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. • 15 февраля 2012 г. РУСАЛ РЕСАЛ заключил краткосрочный договор поставки вторичного алюминия ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ» на период до 31 декабря 2012 г. по рыночным ценам, устанавливаемым на ежемесячной основе. 100% вознаграждения должно быть выплачено в течение 60 рабочих дней с момента поставки. Указанный договор автоматически продлевается на следующий календарный год, если стороны не заявили о своём намерении его расторгнуть. Совокупное вознаграждение за алюминий, поставленный по этому договору ООО «ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2012 г., составило 8,38 миллиона долларов США. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. По состоянию на 31 декабря 2012 г. соглашения от 27 сентября 2010 г. и 15 февраля 2012 г. не продлевались. Были заключены аналогичные договоры между РУСАЛ РЕСАЛ и участниками Группы ГАЗ на год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г. (включая соглашения от 1 января 2013 г. с ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ», ОАО УМЗ, АО «АВТОДИЗЕЛЬ» и АО «Уральский автомобильный завод»). Совокупное вознаграждение за алюминий, поставленный по указанным договорам в течение первых девяти месяцев 2013 г., составляет 2 миллиона долларов США. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. • 30 декабря 2011 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила договор с ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ», в соответствии с которым Группа договорилась поставлять алюминий по рыночным ценам, определяемым на ежемесячной основе, до 31 декабря 2014 года. Вознаграждение выплачивается на условиях 100% предоплаты. В 2012 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключала дополнительные соглашения к указанному договору купли-продажи алюминия с ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ», и ожидается, что Компания будет заключать дополнительные соглашения или аналогичные договоры с участниками Группы ГАЗ в 2013, 2014, 2015 и 2016 гг. Общая сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по указанному договору ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ» в течение года, закончившегося 31 декабря 2012 года, и первых девяти месяцев 2013 г. составила 13,9 млн. долл. США и 0,7 млн. долл. США соответственно. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. (c) ДОЗАКЛ • 14 декабря 2006 Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила долгосрочный договор на поставку алюминия ДОЗАКЛ на срок до 31 декабря 2021 г. по рыночным ценам, связанным с ценами на алюминий на LME. Вознаграждение выплачивается в течение 30 дней с момента поставки. С марта 2010 г. поставки по данному договору не осуществлялись. Вознаграждение за алюминий, поставленный по данному договору ДОЗАКЛ в течение года, закончившегося 31 декабря 2012 г., составило 0 долларов США. • 1 января 2012 г. ООО «РУСАЛ Фольга», дочернее общество Компании полностью ей принадлежащее, заключило договор поставки алюминиевой ленты ДОЗАКЛ по рыночным ценам, привязанным к цене алюминия на LME, до 31 декабря 2012 г. Сумма вознаграждения должна была быть уплачена в течение 30 дней с момента доставки. • 1 января 2013 г. ООО «РУСАЛ Фольга», дочернее общество Компании полностью ей принадлежащее, заключило договор поставки алюминиевой ленты ДОЗАКЛ по рыночным ценам, привязанным к цене алюминия на LME, до 31 декабря 2013 г. Сумма вознаграждения выплачивается течение 30 дней с момента доставки. Аналогичные договоры будут заключаться между ООО «РУСАЛ Фольга» и ДОЗАКЛ в 2014, 2015, и 2016 гг. Сумма вознаграждения за алюминиевую ленту, поставленную по указанным договорам ДОЗАКЛ в течение года, закончившегося 31 декабря 2012 года, и первых девяти месяцев 2013 г. составила 7,7 млн. долл. США и 2,7 млн. долл. США соответственно. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. (d) ОАО «Завод МОСМЕК» 30 декабря 2011 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключила договор поставки алюминиевой продукции в адрес ОАО «Завод МОСМЕК» на срок до 31 декабря 2014 г. В соответствии с данным договором РУСАЛ ТД поставляет алюминий по рыночным ценам, определяемым на ежемесячной основе. Вознаграждение выплачивается на условиях 100% предоплаты. Сумма вознаграждения за алюминий, поставленный по указанному договору ООО «Завод МОСМЕК» в течение года, закончившегося 31 декабря 2012 года, и первых девяти месяцев 2013 г. составила 0,8 млн. долл. США и 0 млн. долл. США соответственно. Вознаграждение выплачивалось денежными средствами банковским переводом. В 2012 г. Группа, действуя через ОК РУСАЛ ТД, заключала дополнительные соглашения к указанному договору купли-продажи алюминия с ООО «Завод МОСМЕК», и ожидается, что Компания будет заключать дополнительные соглашения или аналогичные договоры с ООО «Завод МОСМЕК» в 2013, 2014, 2015 и 2016 гг. (e) Барнаултрансмаш 28 января 2009 г. Группа, действуя через РУСАЛ ТД, заключила договор поставки алюминия в адрес Барнаултрансмаша на срок до 30 августа 2009 г. РУСАЛ ТД и Барнаултрансмаш не заявляли о своём намерении расторгнуть этот договор, и, соответственно, действие договора было автоматически продлено на 2010 и 2011 гг. В соответствии с этим договором РУСАЛ ТД поставлял алюминий по рыночным ценам, определяемым на ежемесячной основе. Вознаграждение за алюминий, поставленный по данному договору, выплачивалось на условиях 100% предоплаты. Договор был расторгнут 31 декабря 2011 г. Аналогичные договоры заключены или будут заключены на срок, не превышающий трёх лет, между участниками Группы и Барнаултрансмашем в 2013, 2014, 2015 и 2016 гг. Совокупное вознаграждение, полученное за алюминий, поставленный каждой из вышеуказанных компаний, являющихся Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, за год, закончившийся 31 декабря 2012 г., и первые девять месяцев 2013 г. составляет приблизительно 269,2 млн. долл. США и 125,4 млн. долл. США соответственно. Ожидается, что участники Группы продолжат регулярно заключать договоры купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска. Исторические цифры по сделкам за прошлые периоды в рамках договоров купли-продажи алюминия Разбивка приблизительных цифр по сделкам за прошлые периоды в рамках договоров купли-продажи алюминия: • В отношении договоров купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners: За три года, закончившихся 31 декабря 2010 г., 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., и первые девять месяцев 2013 г., совокупное вознаграждение, полученное участниками Группы по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners составило 176,2 млн. долл. США, 198,1 млн. долл. США, 159,5 млн. долл. США и 73,2 млн. долл. США соответственно. • В отношении договоров купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска: За три года, закончившихся 31 декабря 2010 г., 31 декабря 2011 г. и 31 декабря 2012 г., и первые девять месяцев 2013 г., совокупное вознаграждение, полученное участниками Группы по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска составило 302,26 млн. долл. США, 319,2 млн. долл. США, 269, 2 млн. долл. США и 125,4 млн. долл. США соответственно. Предлагаемые годовые лимиты по договорам купли-продажи алюминия на 2014/2015/2016 гг. Совет директоров рассмотрел и предлагает следующие годовые лимиты по сделкам, предусмотренным договорами купли-продажи алюминия, на годы, заканчивающиеся 31 декабря 2014 г., 31 декабря 2015 г. и 31 декабря 2016 г. Предлагаемые годовые лимиты по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners на 2014/2015/2016 гг.: Период Годовой лимит Год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. 567 млн. долл. США (без НДС) Год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. 700 млн. долл. США (без НДС) Год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. 749 млн. долл. США (без НДС) Предлагаемые годовые лимиты по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска на 2014/2015/2016 гг.: Период Годовой лимит Год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г. 575 млн. долл. США (без НДС) Год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. 861 млн. долл. США (без НДС) Год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. 961 млн. долл. США (без НДС) Предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия были рассчитаны на основе исторических цифр по прошлым периодам и предполагаемого изменения количества алюминия, поставляемого Группой, из-за ожидаемого увеличения спроса российских покупателей. Основания и преимущества заключения договоров купли-продажи алюминия В ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства в отношении поставок алюминия российским потребителям участники Группы заключили долгосрочные и краткосрочные договоры купли-продажи алюминия в России. Заключение долгосрочных договоров на поставку сырья является общей практикой для промышленных концернов, позволяющей обеспечить бесперебойную работу производственных предприятий. С учётом того, что стоимость алюминия, поставляемого по указанным договорам купли-продажи алюминия, основана на рыночной цене на алюминий, Директора считают, что указанные договоры были заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и соответствуют интересам Компании и её Акционеров. Директора считают, что предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия являются справедливыми, целесообразными и соответствуют интересам Компании и её Акционеров. 4. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА На дату настоящего сообщения: • En+, более 50% уставного капитала которой контролируется г-ном Дерипаска, владеет приблизительно 48,13% уставного капитала Компании; • Г-н Дерипаска, Исполнительный директор и Генеральный директор Компании, прямо и косвенно (включая свою долю в En+) владеет приблизительно 48,36% уставного капитала Компании; • SUAL Partners владеет более 15% уставного капитала Компании. Соответственно, En+, г-н Дерипаска и SUAL Partners, а также их соответствующие Ассоциированные лица являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга и, соответственно, вышеуказанные сделки между ними с одной стороны и участниками Группы с другой стороны являются связанными сделками Компании в соответствии с Правилами листинга. (a) Договоры поставки электроэнергии и мощности Поскольку применимые процентные соотношения в отношении Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ превышают 5%, сделки по указанным договорам будут подчиняться требованиям об информировании, ежегодном обзоре, объявлении и одобрении независимых акционеров в соответствии с главой 14А Правил листинга. (b) Договоры купли-продажи алюминия Поскольку применимые процентные соотношения в отношении Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners превышают 5%, сделки по указанным договорам будут подчиняться требованиям об информировании, ежегодном обзоре, объявлении и одобрении независимых акционеров в соответствии с главой 14А Правил листинга. Поскольку применимые процентные соотношения в отношении Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска превышают 5%, сделки по указанным договорам будут подчиняться требованиям об информировании, ежегодном обзоре, объявлении и одобрении независимых акционеров в соответствии с главой 14А Правил листинга. 5. ОДОБРЕНИЕ НЕЗАВИСИМЫМИ АКЦИОНЕРАМИ Компании требуется одобрение Независимыми акционерами (i) Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+, (ii) Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners и (iii) Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска (далее совместно - «Соответствующие предложения») на внеочередном общем собрании («ВОСА»). Акционеры, имеющие заинтересованность в Соответствующих предложения, не вправе голосовать по соответствующим резолюциям на ВОСА. В связи с заинтересованностью г-на Дерипаска и En+ в договорах поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ и договорах купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска, они и их соответствующие ассоциированные лица воздержатся от голосования по резолюциям по вопросам одобрения (i) Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ и (ii) Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска. В связи с заинтересованностью SUAL Partners в Договорах купли-продажи алюминия с ассоциированными лицами SUAL Partners, компания и её ассоциированные лица воздержатся от голосования по резолюциям по вопросу одобрения Предлагаемых годовых лимитов на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners. В соответствии с Правилами листинга Компанией был создан независимый комитет совета («НКС») для предоставления рекомендаций независимым акционерам в отношении Соответствующих предложений. Для консультирования НКС и независимых акционеров в отношении Соответствующих предложений был назначен Независимый финансовый консультант («НФК»). Циркуляр, содержащий: (a) дальнейшие подробные сведения о длящихся связанных сделках, в отношении которых подготовлены Соответствующие предложения; (b) письмо и рекомендации от НКС в отношении Соответствующих предложений; (c) письмо от НФК в НКС и независимым акционерам в отношении Соответствующих предложений; и (d) уведомление о созыве Внеочередного общего собрания (ВОС) будет отправлен Компанией своим акционерам в течение 15 рабочих дней после публикации настоящего сообщения. 6. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 69 000 человек. Иркутскэнерго – электрогенерирующая компания. Красноярская ГЭС – гидроэлектростанция. Основной деятельностью ООО «Автозаводская ТЭЦ» является поставка электроэнергии и тепла. ЗАО «МАРЭМ+» главным образом занимается продажей электричества и мощности. ОАО «Иркутская электросетевая компания» главным образом занимается передачей и распределением электроэнергии. ООО «Иркутскэнергосбыт» главным образом занимается продажей электроэнергии и мощности. ОАО «КУМЗ» главным образом занимается металлургией. Основная деятельность КраМЗ - металлургия. ДОЗАКЛ главным образом занимается производством различной продукции из металла. Группа ГАЗ главным образом занимается производством автобусов и автокомпонентов. ООО «ГАЗ» главным образом занимается производством автомобилей. ООО «Автокомпоненты - Группа ГАЗ» главным образом занимается производством автокомпонентов. ОАО «УМЗ» главным образом занимается производством и продажей промышленных товаров, включая автомобильные и лодочные моторы, электронасосы, двигатели, потребительские товары, запасные части для двигателей и автомобилей; строительно-монтажными работами, производством строительных материалов, чертежей и зданий, разработкой инженерных решений в строительстве; торговлей и посреднической деятельностью. Основная деятельность АО «АВТОДИЗЕЛЬ» - производство дизельных двигателей универсального назначения, сцеплений, коробок передач и запасных частей к ним, а также стационарных установок на их основе. АО «Уральский автомобильный завод» главным образом занимается производством полноприводных грузовиков. Барнаултрансмаш главным образом занимается машиностроением. ОАО «Завод МОСМЕК» главным образом занимается производством алюминиевого проката, изготовлением строительной продукции и оборудования. 7. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В тексте настоящего сообщения, если не указано или если из контекста не следует иное, следующие выражения имеют нижеследующее значение: «Договоры купли-продажи алюминия» договоры купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска и договоры купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners «Договоры купли-продажи алюминия с ассоциированными лицами г-на Дерипаска» договоры купли-продажи алюминия, заключённые между участниками Группы в качестве продавцов и Ассоциированными лицами г-на Дерипаска в качестве покупателей; подробная информация о действующих договорах указана в разделе «3. Договоры купли-продажи алюминия» настоящего сообщения «Договоры купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners» договоры купли-продажи алюминия, заключённые между участниками Группы в качестве продавцов и Ассоциированными лицами SUAL Partners в качестве покупателей; подробная информация о действующих договорах указана в разделе «3. Договоры купли-продажи алюминия» настоящего сообщения «Ассоциированные лица» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Компания с ограниченной ответственностью United Company RUSAL Plc, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи «Контролирующий акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Директор(а)» директор(а) Компании «Договоры поставки договоры поставки электроэнергии и мощности электроэнергии и мощности» «Договоры поставки договоры поставки электроэнергии и мощности, электроэнергии и мощности заключенные с Ассоциированными лицами En+; с ассоциированными лицами подробная информация о действующих договорах En+» указана в разделе «2. Договоры поставки электроэнергии и мощности» настоящего сообщения «ВОСА» Внеочередное общее собрание акционеров «EN+» EN+ Group Limited, компания, зарегистрированная на о. Джерси, владеющая контрольным пакетом акций Компании «Ассоциированное(ые) Ассоциированное(ые) лицо(а) En+ лицо(а) En+» «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества на соответствующий момент «Гонконг» Специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики «НКС» Независимый комитет совета «НФК» Независимый финансовый консультант «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской Фондовой Бирже «LME» Лондонская биржа металлов «г-н Дерипаска» Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный директор Компании «Ассоциированные лица г-на Дерипаска» Ассоциированные лица г-на Дерипаска «Предлагаемые годовые Предлагаемые годовые лимиты по договорам лимиты по договорам купли-продажи алюминия на 2014/2015/2016 гг. с купли-продажи Ассоциированными лицами г-на Дерипаска и алюминия предлагаемые годовые лимиты по договорам на 2014/2015/2016 гг.» купли-продажи алюминия на 2014/2015/2016 гг. с Ассоциированными лицами SUAL Partners «Предлагаемые годовые Предлагаемые годовые лимиты по договорам лимиты по договорам купли-продажи алюминия на 2014/2015/2016 гг. с купли-продажи Ассоциированными лицами г-на Дерипаска алюминия с ассоциированными лицами г-на Дерипаска на 2014/2015/2016 гг.» «Предлагаемые годовые лимиты по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными предлагаемые годовые лимиты по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners на три года, заканчивающиеся 31 декабря 2016 г. лицами SUAL Partners на 2014/2015/2016 гг.» «Предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам поставки электроэнергии и мощности с ассоциированными лицами En+» предлагаемые годовые лимиты по договорам поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+ на три года, заканчивающиеся 31 декабря 2016 г. «Соответствующие предложения» (i) Предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам поставки электроэнергии и мощности с Ассоциированными лицами En+, (ii) Предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами SUAL Partners и (iii) Предлагаемые годовые лимиты на 2014/2015/2016 гг. по договорам купли-продажи алюминия с Ассоциированными лицами г-на Дерипаска «Рубли» обозначают рубли - государственную валюту Российской Федерации «Акционер(ы)» держатель(и) акций Компании «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «SUAL Partners» SUAL Partners Limited, компания, учреждённая в соответствии с законодательством Содружества Багамских островов, которая является значимым акционером Компании «Ассоциированное лицо(а) SUAL Partners» Ассоциированное лицо (а) SUAL Partners «долл. США» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки «НДС» налог на добавленную стоимость «%» процент 12 ноября 2013 года По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор На момент публикации данного сообщения, исполнительными директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков, неисполнительными директорами являются: г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Матnиас Варниг (Matthias Warnig) Председатель), д-р Питер Найджел Кенни (Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Люнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Марк Гарбер (Mark Garber). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.