Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Якутскэнерго 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Якутскэнерго 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г.Якутск 1.4. ОГРН эмитента: 1021401047260 1.5. ИНН эмитента: 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00304-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 27.05.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид сделки и предмет сделки: Вид сделки: Договор поручительства, выдача поручительства в обеспечение исполнения обязательств ДО ПАО «Якутскэнерго» - АО «Сахаэнерго» по Кредитному соглашению. Предмет сделки: Поручитель обязывается солидарно с Акционерным обществом «Сахаэнерго», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1021401044830, ИНН 1435117944, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от «27»мая 2019 года № 3919-203-КЛ (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Акционерное общество «Сахаэнерго», именуется «Заемщик», с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется и в соответствии с которым: Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «26» февраля 2021 года. 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы Кредита (Основного долга), уплату процентов, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником. Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство. В случае изменения размера и / или срока исполнения Должником его обязательств по Кредитному соглашению, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и / или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и / или сроком исполнения, указанными в Кредитном соглашении с учетом дополнительных соглашений к Кредитному соглашению, данные обязательства считаются обеспеченными поручительством Поручителя по настоящему Договору в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров процентной ставки, неустоек и сроков исполнения обязательств. В случае если Кредитор потребует досрочного исполнения обязательств Должника по Кредитному соглашению в порядке, установленном Кредитным соглашением, данные обязательства также считаются обеспеченными поручительством Поручителя по настоящему Договору. Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному соглашению новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному соглашению перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника. Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному соглашению независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному соглашению, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по настоящему Договору такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения. После выполнения Поручителем его обязательств перед Кредитором к нему переходят права Кредитора в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора, с учетом положений настоящего Договора. Поручитель несет ответственность по своим обязательствам перед Кредитором всем своим имуществом. При недостаточности денежных средств у Поручителя взыскание может быть обращено на иное принадлежащее ему имущество. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: 26.02.2024. 2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор), Публичное акционерное общество «Якутскэнерго» (Поручитель); Выгодоприобретатель: Акционерное общество «Сахаэнерго» (Должник). 2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: сумма основного долга с учетом процентов за пользование денежными средствами – 585 479 452 (Пятьсот восемьдесят пять миллионов четыреста семьдесят девять тысяч четыреста пятьдесят два) рубля 05 копеек, что составляет 1,37 % от балансовой стоимости активов ПАО «Якутскэнерго» на 31.03.2019. 2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 42 631 084 185 рублей на 31.03.2019. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 27.05.2019. 2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: • Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро» (ПАО «РусГидро»), место нахождения - Красноярский край, г. Красноярск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом стороны сделки - ПАО «Якутскэнерго» (косвенный контроль) и выгодоприобретателя по сделке - АО «Сахаэнерго» (косвенный контроль); доля участия ПАО «РусГидро» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 29,80%, «Газпромбанк» (Акционерное общество) - 0%. • Акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока» (АО «РАО ЭС Востока»), место нахождения - Хабаровский край, г. Хабаровск, признано заинтересованным в совершении сделки лицом, т.к. является контролирующим лицом стороны сделки - ПАО «Якутскэнерго» (прямой контроль) и выгодоприобретателя по сделке - АО «Сахаэнерго» (косвенный контроль); доля участия АО «РАО ЭС Востока» в уставных капиталах сторон сделки: ПАО «Якутскэнерго» - 49,37 %, «Газпромбанк» (Акционерное общество) - 0%. • Слоик Александр Степанович - является одновременно членом Совета директоров и генеральным директором ПАО «Якутскэнерго» - стороны сделки и руководителем управляющей организации АО «Сахаэнерго» - выгодоприобретателя по сделке; • Яковлев Алексей Дмитриевич - является одновременно членом Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» - стороны сделки и АО «Сахаэнерго» - выгодоприобретателя по сделке; • Васильев Сергей Вячеславович, Гвоздев Виктор Сергеевич, Дураев Николай Николаевич, Козлова Евгения Александровна, Коптяков Станислав Станиславович, Слоик Александр Степанович, Торопов Денис Владимирович, Чурилов Дмитрий Викторович, Яковлев Алексей Дмитриевич - являются одновременно членами Совета директоров ПАО «Якутскэнерго» - стороны сделки и занимают должности (члены Совета директоров) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Сахаэнерго» - выгодоприобретателя по сделке; • Слоик Александр Степанович, Дьяконов Петр Михайлович, Савчук Юрий Степанович, Саначев Андрей Федорович, Сысолятина Ирина Петровна, Сологуб Оксана Леонидовна - являются одновременно членами Правления ПАО «Якутскэнерго» - стороны сделки и занимают должности (члены Правления) в органе управления ПАО «Якутскэнерго» - управляющей организации АО «Сахаэнерго» - выгодоприобретателя по сделке. 2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Согласие на совершение сделки по основанию «сделка, в совершении которой имеется заинтересованность» уполномоченным органом управления эмитента не выдавалось в связи с отсутствием требования о его получении согласно п.1 ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995. Сделка была одобрена как взаимосвязанная с планируемыми и ранее заключенными сделками по основанию превышения 5% от балансовой стоимости активов Общества Советом директоров ПАО «Якутскэнерго» от 25.04.2019 (протокол №7 от 26.04.2019). 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Слоик 3.2. Дата 28.05.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.